在排除公司章程另有約定的前提下，公司法第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。”有限公司兼具“資合、人合性”的特點，有觀點認為，鑑於有限公司“人合性”的特點，不論從工商登記來看（外觀主義）還是實質的股權受讓，法人股東均發生了改變。因此，因合併發生的股東變更，其他股東享有優先購買權。
實際上，在法人股東合併後，最難解決的問題不是股權的轉讓（財產性）問題，而是股東資格（身份性）的問題。從我國關於自然人股東的相關規定可得出——財產意義上的股權屬於股東遺產，應當按照繼承法來處理。在《繼承法》中沒有規定同意權和優先購買權的情況下，不能認為被繼承的股權應受制於這些權利。而且，股東資格問題已經在公司法中得到了解決，所以如果認為股權還應受到同意權和優先購買權的限制，那麼在自然人股東死亡後其繼承人繼承時，可能經常發生股權歸屬和股東資格不一致的情形，這恰恰時應當避免的。
另外，我國工商部門對公司合併後持有其他公司股權的性質一般認定為原始取得（繼承），而非繼受取得（股權轉讓），因此，有限責任公司的法人股東因合併發生變化時，應當參照自然人股東相關規定處理。
1.此處使用“轉讓”是因為有觀點認為本文討論問題項下法人合併導致股權持有人變更的行為屬於股權轉讓，而非股權繼承。筆者認為，不論股權轉讓還是股權繼承，本質上都是對股權持有主體的變更，其區別在於如果認為是股權繼承，可以直接適用“公司法解釋（四）十六條相關規定”。如果認為是股權轉讓則不能直接適用“公司法解釋（四）十六條相關規定”。
2. 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）第十六條：“有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程林有規定的除外。”
專業：法學
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