第四屆監事會第九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國中鐵”）第四屆監事會第九次會議通知和議案等書面材料於2018年7月31日以專人及發送電子郵件方式送達各位監事，會議於2018年8月6日以現場會議方式在北京市海淀區復興路69號中國中鐵廣場A座召開。應出席會議的監事5名，實際出席會議的監事5名（含委託出席1名，監事王宏光因事未能親自出席會議，委託監事範經華代為出席並行使表決權）。會議由監事會主席張回家主持。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
公司擬發行股份購買中國國新控股有限責任公司（以下簡稱“中國國新”）、中國長城資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國長城”）、中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）、中國國有企業結構調整基金股份有限公司（以下簡稱“結構調整基金”）、穗達（嘉興）投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“穗達投資”）、中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“中銀資產”）、中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國信達”）、工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）及交銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“交銀投資”）合計持有的中鐵二局工程有限公司（以下簡稱“二局工程”）25.32%的股權、中鐵三局集團有限公司（以下簡稱“中鐵三局”）29.38%的股權、中鐵五局集團有限公司（以下簡稱“中鐵五局”）26.98%的股權及中鐵八局集團有限公司（以下簡稱“中鐵八局”）23.81%的股權。
經過有效表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司本次發行股份購買資產不構成關聯交易的議案》，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，公司與交易對方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
（二）逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產方案的議案》
公司監事會逐項審議了本次發行股份購買資產方案，內容如下：
1.發行種類及面值
本次交易擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
2.發行方式
本次發行採取向特定對象非公開發行方式。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
3.發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為二局工程、中鐵三局、中鐵五局及中鐵八局（以下合稱“標的公司”）除中國中鐵之外的其餘股東，包括中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資、交銀投資。發行對象分別以其持有的標的公司的股權認購本次發行的股份。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
4.本次交易購買的標的資產
本次交易購買的標的資產為交易對方合計持有的二局工程25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權及中鐵八局23.81%的股權。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
5.標的資產的定價依據和交易價格
標的資產截至評估基準日2018年6月30日的預估值為1,165,371.1805萬元，交易價格預計為1,165,371.1805萬元。
標的資產的交易價格最終依據經具有證券期貨業務資質的評估機構評估並經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）備案的評估結果確定。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
6.本次發行的定價基準日和發行價格
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的首次董事會決議公告日。首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價（考慮中國中鐵實施2017年度利潤分配方案的影響後計算確認）具體情況如下表所示：
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經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價90%的原則，經各方協商一致確定為6.87元/股。
在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
7.發行數量
本次發行股份總數量的計算公式為：發行股份總數量=為收購二局工程除中國中鐵之外的其餘股東所持有的二局工程股權向其發行股份數量之和+為收購中鐵三局除中國中鐵之外的其餘股東所持有的中鐵三局股權向其發行股份數量之和+為收購中鐵五局除中國中鐵之外的其餘股東所持有的中鐵五局股權向其發行股份數量之和+為收購中鐵八局除中國中鐵之外的其餘股東所持有的中鐵八局股權向其發行股份數量之和。
為支付收購任一交易對方所持有的二局工程、中鐵三局、中鐵五局或中鐵八局股權所需支付的轉讓對價而向其發行的股份數量=交易對方所持有的二局工程、中鐵三局、中鐵五局或中鐵八局股權的轉讓對價÷發行價格，向其發行的股份數量應為整數並精確至個位，轉讓對價中摺合中國中鐵發行的股份不足一股的零頭部分，中國中鐵無需支付。
本次交易標的資產預估值總計約1,165,371.1805萬元，初步計算的本次購買資產發行股票數量合計約為1,696,319,023股，其中擬向各個交易對方發行的股票數量情況如下：
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本次交易的最終發行數量將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門備案的評估結果進行調整，並以中國證監會核准的結果為準。
若本次交易發行價由於除息、除權等原因發生調整，本次交易股份發行數量將相應調整。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
8.鎖定期安排
本次發行完成之後，交易對方在因本次交易而取得中國中鐵的股份時，如交易對方持有標的公司股權的時間已滿12個月，則交易對方在本次交易中以標的公司股權認購取得的中國中鐵股份，自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式轉讓；如交易對方持有標的公司股權的時間不足12個月，則交易對方在本次交易中以標的公司股權認購取得的中國中鐵股份，自股份發行結束之日起36個月內不得以任何方式轉讓。
本次發行完成之後，交易對方基於本次重組而享有的中國中鐵送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。
前述限售期滿之後交易對方所取得的中國中鐵股票轉讓事宜按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
9.標的資產自資產評估基準日至交易交割日期間損益的安排
在評估基準日至標的資產交割日期間，標的公司不進行任何方式的分立、合併、增資、減資、利潤分配，標的資產在評估基準日至交割日期間的收益歸中國中鐵享有，虧損由交易對方根據本次交易前其在標的公司的持股比例承擔。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
10.發行前滾存未分配利潤的安排
中國中鐵於本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共同享有。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
11.標的資產的過戶及違約責任
根據《股權收購協議》的約定，在協議約定的生效條件全部成就後的30個工作日內，交易對方應配合中國中鐵簽署根據標的公司的組織文件和有關法律規定辦理標的資產過戶至中國中鐵名下所需的全部文件。在交易對方已完成前述文件的簽署後，中國中鐵應促使標的公司在30個工作日內向其註冊登記的工商行政管理機關提交工商變更登記文件，工商變更登記完成日為標的資產交割日。
根據《股權收購協議》的約定，對於本協議項下的一方（以下簡稱“違約方”）違反本協議的任何條款而使其他方（以下簡稱“非違約方”）產生或遭受損害、損失和費用(包括但不限於法律費用和支出以及對任何權利請求進行調查的費用)的，違約方應當對非違約方進行賠償。該賠償並不影響非違約方根據法律法規就違約方對本協議任何條款的該等違反可享有的其他權利和救濟。非違約方就違約方違反本協議任何條款而享有的權利和救濟應在本協議被取消、終止或完成後依然有效。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
12.股票上市地點
本次發行的股票在上海證券交易所上市。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
13.決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
（三）審議通過《關於審議〈中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案〉及其摘要的議案》，同意公司就本次發行股份購買資產編制的《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要。上述預案及其摘要的具體內容請參見本公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》的《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權
（四）審議通過《關於簽署附生效條件的〈股權收購協議〉的議案》，同意公司與中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資及交銀投資簽署附生效條件的《股權收購協議》。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權
特此公告。
中國中鐵股份有限公司監事會
2018年8月7日
A 股代碼：601390 A 股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2018-061
第四屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國中鐵”）第四屆董事會第十四次會議〔屬2018年第5次臨時會議〕通知和議案等書面材料於2018年7月31日以專人及發送電子郵件方式送達各位董事，會議於2018年8月6日以現場會議方式在北京市海淀區復興路69號中國中鐵廣場A座召開。應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名。會議由董事長李長進主持。公司部分監事、部分高級管理人員及有關人員列席了會議。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經過有效表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、行政法規及規範性文件的有關規定，對照上市公司發行股份購買資產的條件，對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證後，董事會認為公司符合上述法律、行政法規及規範性文件規定的實施發行股份購買資產的要求及各項條件。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
獨立董事已對本議案發表獨立意見。本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關於公司本次發行股份購買資產不構成關聯交易的議案》
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，公司與交易對方不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。
（三）逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產方案的議案》
公司董事會逐項審議了本次發行股份購買資產方案，內容如下：
（四）審議通過《關於本次發行股份購買資產不構成重大資產重組及重組上市的議案》
經審議，董事會認為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定並經測算，本次發行股份購買資產不構成上市公司重大資產重組。公司本次發行股份購買資產不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更，本次發行股份購買資產不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（五）審議通過《關於審議〈中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案〉及其摘要的議案》
經審議，董事會批准公司就本次發行股份購買資產編制的《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要。上述預案及其摘要的具體內容請參見本公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》的《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
獨立董事已對本議案發表獨立意見。
（六）審議通過《關於簽署附生效條件的〈股權收購協議〉的議案》
經審議，董事會同意公司與中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資及交銀投資簽署附生效條件的《股權收購協議》。
（七）審議通過《關於本次發行股份購買資產符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經審議，董事會認為公司本次發行股份購買資產符合中國證監會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，意見如下：
1.本次交易擬購買資產為交易對方持有的二局工程25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權及中鐵八局23.81%的股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
2.交易對方對擬出售予公司的二局工程25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權及中鐵八局23.81%的股權擁有合法的完整權利，該等股權不存在限制或者禁止轉讓的情形；二局工程、中鐵三局、中鐵五局及中鐵八局不存在出資不實或影響其合法存續的情況；本次交易完成後，公司將分別持有二局工程、中鐵三局、中鐵五局及中鐵八局100%股權。
3.本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4.本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（八）審議通過《關於本次發行股份購買資產符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規定的議案》
經審議，董事會認為公司本次發行股份購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定，意見如下：
1.本次發行股份購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定
（1）本次發行股份購買資產符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（2）本次發行股份購買資產不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（3）本次發行股份購買資產所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和公司股東合法權益的情形；
（4）本次發行股份購買資產所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（5）本次發行股份購買資產有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（6）本次發行股份購買資產有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（7）本次發行股份購買資產有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
2.本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定
（1）本次發行股份購買資產有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（2）上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
（4）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（九）審議通過《關於本次發行股份購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
經審議，董事會認為本次發行股份購買資產履行的法定程序完整，符合相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定，本次發行股份購買資產向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（十）審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產有關事宜的議案》
經審議，董事會同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規規定的範圍內全權辦理與本次發行股份購買資產相關的一切事宜，包括但不限於：
1.授權董事會按照公司股東大會審議通過的本次發行股份購買資產方案具體辦理本次發行股份購買資產相關事宜，包括但不限於簽署本次發行股份購買資產涉及的有關全部協議、承諾及其他文件；根據實際情況調整擬發行股份的價格及數量並具體辦理相關股份的發行、登記、過戶以及於上海證券交易所上市事宜；辦理本次發行股份購買資產涉及的擬購買資產的交割事宜；辦理本次發行股份購買資產涉及的公司章程修改、工商變更登記等事宜；
2.授權董事會辦理本次發行股份購買資產的申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、補充、遞交、呈報、執行和公告本次發行股份購買資產的相關申報文件及其他法律文件，授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行股份購買資產有關的各項文件和協議（包括與本次發行股份購買資產相關方簽署補充協議或其他相關法律文件）；
3.授權董事會根據上市公司重大資產重組法律、法規、政策變化及審批機關和監管機構對本次發行股份購買資產申請的審核意見或要求，對本次發行股份購買資產方案進行調整；
4.在法律、法規、規範性文件及本公司章程的允許範圍內，授權董事會採取所有必要的行動，決定和辦理與本次發行股份購買資產有關的其他一切事宜；
5.上述授權自公司股東大會審議通過本議案後12個月內有效。
為保證本次發行股份購買資產相關工作的順利進行，董事會擬提請股東大會同意在董事會獲得上述授權後，由董事會在上述授權範圍內轉授權予公司董事長及董事長書面授權之人士，決定、辦理及處理上述與本次發行股份購買資產有關的一切事宜。
上述授權事項根據有關法律、法規、規範性文件及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項，應由股東大會表決。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關於解聘馬力中國中鐵股份有限公司副總裁職務的議案》，同意因退休原因解聘馬力先生公司副總裁職務。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（十二）《關於解聘於騰群中國中鐵股份有限公司董事會秘書、聯席公司秘書職務的議案》，同意因職務調整原因解聘於騰群先生公司董事會秘書職務，仍任公司副總裁，總法律顧問。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
（十三）《關於聘任何文為中國中鐵股份有限公司董事會秘書、聯席公司秘書的議案》，同意聘任何文先生為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿為止。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。公司同日發佈了《中國中鐵股份有限公司關於董事會秘書變更的公告》，詳見上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》。
獨立董事關於上述部分議案的獨立意見詳見與本公告同時披露的《中國中鐵股份有限公司獨立董事關於公司發行股份購買資產相關事項的獨立意見》和《中國中鐵股份有限公司獨立董事關於董事會聘任/解聘高級管理人員的獨立意見》。
特此公告。
中國中鐵股份有限公司董事會
2018年8月7日
A 股代碼：601390 A 股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2018-062
H股代碼：00390 H 股簡稱：中國中鐵
中國中鐵股份有限公司關於董事會秘書變動的公告
公司於 2018 年8月6日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於解聘於騰群中國中鐵股份有限公司董事會秘書、聯席公司秘書職務的議案》和《關於聘任何文為中國中鐵股份有限公司董事會秘書、聯席公司秘書的議案》，同意因職務調整原因解聘於騰群先生公司董事會秘書、聯席公司秘書職務，仍任本公司副總裁、總法律顧問；同意聘任何文先生為公司董事會秘書、聯席公司秘書，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。（何文先生簡歷附後）
於騰群先生自公司上市至今擔任公司董事會秘書、聯席公司秘書十年期間，恪盡職守、勤勉盡責，勇於創新、攻堅克難，在公司治理機制建設、投資者關係、信息披露、股權管理、資本運作等方面做出了諸多創新和突出貢獻，得到了國資監管部門、證券監管機構和資本市場的充分肯定。於騰群先生已就其不再擔任董事會秘書、聯席公司秘書一事向董事會確認無不同意見，亦無任何事項需要通知公司股東。董事會對於騰群先生為公司改革發展所做出的貢獻表示衷心感謝。
何文先生已取得上海證券交易所董事會秘書資格，具備履行董事會秘書職責所必需的法律、財務、管理等專業知識和所需的工作經驗，具有良好的職業道德和個人品質，不存在不得擔任董事會秘書的情形。何文先生的任職資格已獲上海證券交易所審核無異議。何文先生任職符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》及《公司章程》等規定。
董事會秘書、聯席公司秘書何文先生的聯繫方式如下：
聯繫電話：010-51878413
傳真：010-51878417
電子郵箱：[email protected]
地址：北京市海淀區復興路69號中國中鐵廣場A座
郵編：100039
附件：何文先生簡歷
何文先生，54歲，中國國籍，無境外居留權，正高級會計師，現任本公司董事會秘書，同時兼任本公司財務部部長。歷任鐵道部第四工程局財務處見習生、會計員、副科長、副處長，中鐵四局集團有限公司結算中心主任，中鐵四局集團有限公司資金處處長、資金部部長、副總會計師。2007年4月至2013年11月任中鐵四局集團有限公司董事、總會計師；2013年11月至2014年3月任中鐵信託有限責任公司黨委書記、監事長、紀委書記；2014年3月至2017年6月任本公司副總會計師、財務部部長；2017年6月至2018年8月任本公司財務部部長。2018年8月起任本公司董事會秘書，同時兼任本公司財務部部長。何先生畢業於南京鐵路運輸學校財務會計專業，並取得蘭州商學院金融專業本科學歷、青海大學會計專業本科學歷以及西南交通大學高級管理人員工商管理碩士學位。
A股代碼：601390 A股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2018-063
H股代碼：00390 H股簡稱：中國中鐵
中國中鐵股份有限公司關於披露發行股份購買資產預案暨公司股票繼續停牌的公告
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃市場化債轉股，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，經向上海證券交易所申請，公司A股股票（以下簡稱“公司股票”）已於2018年5月7日開市起停牌，並因發行股份購買資產（以下簡稱“本次發行股份購買資產”或“本次交易”）於2018年5月21日進入重大資產重組停牌程序。有關詳情請見公司分別於2018年5月7日、5月12日、5月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中國中鐵股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨 2018-025）、《中國中鐵股份有限公司重大事項繼續停牌公告》（公告編號：臨 2018-027）、《中國中鐵股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-032）。停牌期滿1個月，公司於2018年6月7日披露了《中國中鐵股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：臨 2018-035），公司股票自2018年6月7日起繼續停牌不超過1個月。停牌期滿2個月，公司於2018年7月6日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司股票繼續停牌的議案》，並於2018年7月7日披露了《中國中鐵股份有限公司重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（公告編號：臨 2018-051），公司股票自2018年7月7日起繼續停牌不超過一個月。
2018年8月6日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其相關議案，並在上海證券交易所網站和指定媒體刊登了相關公告。根據中國證券監督管理委員會《關於〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施後有關監管事項的通知》及上海證券交易所《關於落實非許可類併購重組事項信息披露相關工作的通知》等相關規定，上海證券交易所需對公司發行股份購買資產相關文件進行事後審核，公司股票自2018年8月7日起繼續停牌，待取得上海證券交易所反饋意見且公司予以回覆後，公司將及時履行相關信息披露義務並按照規定申請公司股票復牌。
公司本次發行股份購買資產尚存在較大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，公司股票停牌期間，公司將及時公告事項進展情況。
公司信息披露網站及指定媒體為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》，有關公司信息以公司在前述網站及指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者及時關注，並注意投資風險。
中國中鐵股份有限公司獨立董事
關於公司發行股份購買資產事項的獨立意見
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬發行股份購買中國國新控股有限責任公司、中國長城資產管理股份有限公司、中國東方資產管理股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、穗達（嘉興）投資合夥企業（有限合夥）、中銀金融資產投資有限公司、中國信達資產管理股份有限公司、工銀金融資產投資有限公司及交銀金融資產投資有限公司（以下合稱“交易對方”）合計持有的中鐵二局工程有限公司25.32%的股權、中鐵三局集團有限公司29.38%的股權、中鐵五局集團有限公司26.98%的股權及中鐵八局集團有限公司23.81%的股權（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次發行股份購買資產”或“本次交易”）。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《中國中鐵股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態度，基於獨立判斷的立場，就提交公司第四屆董事會第十四次會議審議的有關公司本次交易的相關議案進行了認真研究，意見如下：
1.本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
2.本次交易不構成重大資產重組。公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定，具備向特定對象以發行股份方式購買資產的實質條件。
3.公司與本次交易對方不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
4.本次交易不會導致公司實際控制人發生變化，本次交易不構成重組上市。
5.本次交易有利於公司降低資產負債率，優化資本結構，減少財務費用，提高整體盈利能力，有利於增強公司可持續發展能力和市場競爭力，有利於公司長遠發展，符合公司及全體股東的整體利益。
6. 本次交易的相關交易協議符合《中華人民共和國合同法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規及規範性文件的規定，同意公司與相關交易對方簽署該等協議。
7.《中國中鐵股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要內容真實、準確、完整，該預案及其摘要已詳細披露了本次發行股份購買資產需要履行的法律程序，並充分披露了本次發行股份購買資產相關風險。
8.本次交易的標的資產經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計和評估，最終交易價格將以具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具的、並經相關國資主管部門備案確認的評估值為準。本次交易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。
9.本次交易的發行價格為按照不低於公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日前20個交易日的公司A股股票交易均價90%的原則，經各方協商一致確定為6.87元/股。在定價基準日至本次交易完成期間，上述發行價格會根據派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項（如有）相應調整。公司本次交易的發行價格公平、合理，符合相關法律、法規的規定，沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。
10.本次董事會的召集和召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規及公司章程的規定。
11.同意本次交易相關議案。本次發行股份購買資產尚需提交公司股東大會批准，並經相關政府主管部門批准或核准後實施。
中國中鐵股份有限公司獨立董事：
郭培章 聞寶滿
鄭清智 鍾瑞明
2018年8月6日
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