境內企業股權轉讓稅收的一般規定
股權轉讓所得區分為自然人股東轉讓所得與法人股東轉讓所得，納稅科目與稅率均有所不同。轉讓方為自然人時，以轉讓方為納稅人，繳納稅率為20%的個人所得稅，扣繳義務人為受讓方。轉讓方為法人時，以取得股權轉讓收入的企業為納稅人申報繳納企業所得稅，具體稅率根據情況有所區別，一般企業所得稅稅率為25%，符合條件的小微企業稅率為20%，國家重點扶持的高新技術企業稅率為15%。
股權轉讓實務中遇到的問題
平價轉讓或者無償贈與是否不用交稅？
這也是無訟股權團隊在與企業家交流的過程中被問到頻率較高的問題，就這個問題我們用具體案例展開分析一下。
2017年上半年，大連市地稅局第二稽查局調查發現甲公司存在股權轉讓異常情況，遂立案調查。經查，該企業由乙公司變更而來，乙公司原股東胡某和徐某分別將原值為1.5萬元的股權全部以1.5萬元的平價轉讓給張某和林某。檢查人員對乙公司2010年至2015年經營數據調查後發現該公司每年都是盈利狀態，公司淨資產一直在增加，到2015年底，乙公司的淨資產達到177.9萬元。這樣一家經營狀況良好的公司卻被乙公司股東以股權原值平價轉手，對此，甲公司的財務負責人表示，該次股權轉讓是經熟人介紹進行的，價格是“友情”價。針對上述陳述，檢查人員當場向甲企業財務負責人解釋，此次股權轉讓價格3萬元與乙公司在轉讓時的淨資產177.9萬元之間存在巨大差距，根據相關稅收規定，屬於低價轉讓，需要進行納稅調整。
由此可見，單純平價轉讓本身並不能減免轉讓方的納稅義務，很容易被稅務機關認定為不合理的低價轉讓，需要進行納稅調整。這就引發了以下思考：具體什麼情況會被認定為不合理低價呢，是否存在合理的低價轉讓呢？答案就在國家稅務總局公告2014年第67號文《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》中。
不難看出，只有符合第十三條所列的條件才能被稅務機關認可合理低價轉讓而不需納稅調整，其（一）、（二）項條件受客觀因素影響較大，可籌劃範圍有限。第（三）項中關於公司章程的規定以及內部不對外轉讓的股權是稅收籌劃的重要可操作方式。
關於股權贈與，股權贈與行為被理解為受贈方因無償受贈股權行為獲得了受贈所得，除繼承、遺囑、離婚、贍養關係、直系親屬之間的贈與外，該部分所得由受贈人按照“財產轉讓所得”繳納稅率為20%的所得稅。
簡而言之，無償贈與只是使該部分納稅義務由轉讓方轉移到了受贈方。並不會在客觀上降低相應稅收。
股權轉讓稅務籌劃的一般辦法分析
（一）尋找稅收窪地，運用稅收優惠或補貼
節稅效率：★★★
風險指數：★
操作複雜程度：★★★
出於全國各地區平衡發展的考慮，重點扶持落後地區經濟，國家及各地區都出臺了一系列的區域性稅收優惠政策，多數經濟開發區都出臺了財政返還政策或者適當調整為地方政府獎勵政策。降低了實際的稅負率。通常做法如下：
（1）將目標公司的註冊地址變更到目標所在地區，並隨之調整目標公司的的經營範圍，以滿足稅收優惠地區的政策要求，與此同時要與當地政府簽署相關的書面協議；
（2）及時簽署股權轉讓合同，並按規定及時進行工商變更、稅務變更，並進一步完成稅款繳納；
（3）根據相關地方出臺的具體政策及雙方協議返還部分稅款或給予財政獎勵給轉讓方。
但是，此方法也面臨一定的法律風險，2014年年底，國務院下發《國務院關於清理規範稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號），明確清理規範以下三類稅收優惠政策：
（1）違反上位法的稅收優惠政策；
（2）未經國務院批准的政策；
（3）超出稅收優惠時間還在執行的政策。
此文下發後，稅務籌劃空間被進一步壓縮，各企業在考慮政策優惠時更應謹慎審核，聘請專業人士審查相關稅收政策，最好以有權稅務機關的書面確認為準。
（二）原股東撤資，新股東增資
節稅效率：★★★
風險指數：★
操作複雜程度：★★
該項稅務籌劃主要以原股東為法人股東，公司存在大量未分配利潤為前提。首先由法人股東減資退出，減資收入減掉未分配股息和投資收回後計為轉讓所得，以該部分所得繳納企業所得稅，利用了符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅的規定，減掉了相當於按撤資比例計算的被投資企業累計未分配利潤和盈餘公積部分應繳納的企業所得稅。但該籌劃方式若在具體操作中出現不合規情形，則面臨相應稅收稽查風險。
風險案例：徐州市銅山地稅局收集了某公司近幾年來的工商登記信息，發現該公司從2010年到2015年期間，頻繁變更公司名稱、股東和註冊資本，通過這一系列麻煩的操作，該公司原有的老股東已經全部徹底退出公司經營了，後期新增的兩名股東則成了公司實際控制人。並且，在公司最近的一次減資行為中，工商登記信息可查詢，但是地稅局沒有股權變更記錄，稽查人員認為很可能可以繞開了稅務管理，經稽查人員深入的瞭解得知，該公司在瞭解到股東變更時會涉及繳納個人所得稅，就找會計師事務所做了一些避稅籌劃，採取的方式就是以新股東注資入股、老股東撤資退股的形式掩蓋股權轉讓行為，從而達到逃避股權轉讓所得繳納個人所得稅的目的。而對於老股東，公司只是給予了一定的補償。這一系列操作所涉及到未按規定申報股權轉讓額高達93萬多，涉及的個人所得稅18萬多。因此，稅務機關依法向該公司追繳稅款和相應滯納金。
（三）先分配利潤，後轉讓股權
節稅效率：★★★
風險指數：0
操作複雜程度：★
該項稅務籌劃與第2項一致，主要以原股東為法人股東，公司存在大量未分配利潤為前提。法人股東分配利潤時依據權益性投資收益獲得免稅優惠，股權轉讓時只需以利潤分配後的淨資產減掉相應成本後計為應納稅所得。該項稅務籌劃合法合規，公司利潤分配也是企業經營中必不可少的常規操作，不涉及稅收管理風險。
我國稅收政策宗旨是取之於民用之於民。企業與個人均應當堅持合法納稅、合理籌劃，尤其是一些擬進入資本市場的企業主體，各項合規工作應當是重中之重。如本傑明·富蘭克林所言“世界上只有兩件事是不可避免的，那就是稅收和死亡。”雖然通過有效的稅收籌劃可以幫助納稅主體節約相應成本，但也應牢牢控制在法律紅線之內！
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