科興控股生物技術有限公司(股票代碼：SVA，下稱“科興生物”)私有化事件持續發酵。7月31日，參股北京科興生物製品有限公司(下稱“北京科興”)的山東未名生物醫藥股份有限公司(002581.SZ，下稱“未名醫藥”)發佈《2018年半年度業績修正的說明》，其中一條修正原因即是北京科興仍拒絕提供近期財務報表。對此，北京科興內部人員在接受《財經》新媒體記者採訪時表示，其從未拒絕向未名醫藥提供財務數據，但根據《合資經營北京科興生物製品有限公司章程》，北京科興對未名醫藥沒有配合審計的義務。
值得注意的是，在科興生物私有化之爭中，北京科興法人、未名集團董事長潘愛華曾在3月26日及4月9日向國家藥品監督管理局藥品安全監管司等部門實名舉報公司存在違規生產行為。據悉，北京科興上地廠區已經停止生產，造成部分疫苗無法繼續生產。然而，截止目前有關部門仍未反饋任何書面回覆。
對於私有化之爭，科興生物第一大股東1Globe主席李嘉強曾公開表態稱，科興生物不是金礦，而是一個有生命的生物科技企業，其未來必將至少面臨競爭性的市場和不斷更新的技術兩大不確定性。管理層內鬥，必然使公司的技術研發和轉化錯失很多機會。
董事會現兩份名單 A、B買方團矛盾加劇
公開資料顯示，北京科興是一家合資疫苗企業，其股權結構由兩方構成。一方為科興生物通過全資子公司科興控股(香港)有限公司(下稱“香港科興”)持有北京科興股份73.09%；另一方則是未名集團旗下未名醫藥通過全資子公司未名生物醫藥有限公司(廈門)持股26.91%。
其中，科興生物股權結構為機構及散戶持股47.98%、尹衛東持股10.61%、賽富基金持股18.91%、1Globe及其關聯方chiangli持股22.5%。目前來看，1Globe及其關聯方chiangli為第一大股東。
由於科興生物在美表現不佳，2015年底，為化解北京科興股東同股不同權的問題，同時順應中概股迴歸潮，科興生物啟動私有化進行。2016年2月1日，科興生物披露收到董事長尹衛東與賽富基金組成買方團(A買方團)初步私有化要約，提異議每股6.18美元收購該公司剩餘流通股。同年2月4日，由未名醫藥、中信集團、中金公司等組建的買方團(B買方團)向科興生物董事會及特別委員會提議無約束力的私有化交易初步要約，擬定交易價格為每普通股7美元。2015年12月，尹衛東等人就私有化問題與1Globe討論，尹衛東提出停止私有化觀點，1Globe表示接受。
然而，2017年6月26日，科興生物發佈公告，公司董事會與A買方團將以每股7美元收購價格簽訂最終合併協議。兩天後，B買方團再次發出更新收購要約，將收購價格提到每股8美元。介於雙方矛盾，同年8月，所有成員代表就科興生物私有化相關事宜進行討論，與會期間，一致表態認為A買方團與B買方團共同合作是控制風險，快速推進私有化的最佳途徑，決定成立協調小組。
好景不長，僅兩個月後尹衛東方面表示不願與潘愛華合作，即使是名義上或形式上參與。自此，雙方矛盾持續升級。
今年2月，未名醫藥發佈致股東公開信，披露科興生物董事會違背股東利益行為。五日後，科興生物在2017年股東大會上選出新一屆不含尹衛東在內的董事會成員。與之截然相反的是，科興生物公告稱包括尹衛東在內5位原任董事均獲得多數有效投票成功連任。
據悉，未名集團提供北京科興董事會成員名單為潘愛華、盧毓琳、李鵬飛、曹建增及楊曉敏。而根據天眼查顯示，公司董事會成員為潘愛華、尹衛東、王楠、盧毓琳、冒大衛。
針對股東改選一事，科興生物認為，未名買方團和異議股東曾在年度股東大會之前密謀選舉受未名生物或異議股東控制的董事，於是在今年3月向特拉華州橫評法院和馬塞諸塞州聯邦法院起訴1Globe及其他未在2017年股東大會上支持原董事會成員的股東。
事發後，1Globe向安提瓜巴格達最高法院對科興生物前董事會其他成員拒絕承認合法選舉提起訴訟，並於4月向特拉華州衡平法院和馬塞諸塞州聯邦對尹衛東及其科興生物前董事會成員提起一系列反訴訟。
對於董事會問題，潘愛華表示，根據當初簽訂的協議，未名集團在對北京科興的經營管理和重大決策事項上擁有包括多項“一票否決權”在內的參與權利等股東權利，有權單方自主決定北京科興法定代表人和董事長的任免，並有權通過所委派的法定代表人和董事長對北京科興行使相關經營管理職權。
而北京科興媒體事務部負責人劉沛誠則認為，董事會是北京科興的最高權力機構，董事會決定北京科興的一切重大事宜；須經董事會一致通過的事項有7項，也就是在這7項上，董事會的5位成員中的每一位都具有“一票否決權”，同時，在這7項上，董事會的5位成員中的任何一位都不具有“一票決定權”。根據北京科興公司章程，北京科興董事長不具有任何超過章程所列內容的特殊權力。
至於私有化一事為何由一致變為分歧，他表示，私有化不是公司行為，而是買方團行為，具體不得而知，不過所謂談妥與反悔，每個人定義不同。
遭法人實名舉報 違規生產存疑
值得注意的是，今年3月26日及4月9日，潘愛華向國家藥品監督管理局藥品安全監管司、北京市食品藥品監督管理局藥品安全監管處及北京市海淀區食品藥品監督管理局藥品監管科分別遞交《關於公司處於生產經營混亂狀況的緊急彙報》和《關於免去北京科興生物製品有限公司質量受權人及停產整頓的請示》實名舉報信。
潘愛華認為，因原質量受權人李靜長期未向法定代表人即質量授權人彙報公司產品質量情況即GMP實施情況；且隱瞞公司重大產品質量事故等行為。介於李靜失職，作為公司質量授權人以法定代表人身份，免去李靜北京科興原質量受權人一職，並已提交至北京市海淀區食品藥品監督管理局備案。因此，目前北京科興暫無質量受權人一職。
“質量受權人缺失造成北京科興違反2016版藥品生產質量管理規範”潘愛華質疑稱，由於組織架構不健全，產品質量風險增大。如果確定不符合GMP規範，則可認定為北京科興目前生產的疫苗為問題藥品。
那麼，適量受權人免職一事是否成立?《財經》新媒體記者就此問題諮詢業內分析人士，他表示，根據《藥品質量授權人管理規程》，變更公司質量授權人，須填寫《藥品質量授權人情況登記表》，並由法人和現任質量授權人書面說明變更原因，於執行變更前30日將相關材料報省市藥監局備案。
但是，據潘愛華介紹，所有實名申請及舉報均為獲得任何書面等回覆。距離提交申請已過去三個多月，為何監管部門未做回覆?
在監管部門既沒有肯定也沒有否定的情況下，《財經》新媒體記者就北京科興是質量受權人一職是否空缺一事致電相關部門，詢問事情進展與情況，截止發稿時，仍未能聯繫上部門相關負責人。
對於此事，劉沛誠則向《財經》新媒體記者稱，企業負責人和質量負責人名字是要寫在企業藥品生產許可證上的。根據中華人民共和國藥品管理法實施條例2016年2月6日修正版-第二章藥品生產企業管理-第四條，藥品生產企業變更《藥品生產許可證》許可事項的，應當在許可事項發生變更30日前，向原發證機關申請《藥品生產許可證》變更登記;未經批准，不得變更許可事項。原發證機關應當自收到申請之日起15個工作日內作出決定。
此外，潘愛華向記者說道：“公司很多事情，作為法人我並不知情。並且很多文件等需要法人簽字或蓋章，但我沒有簽過字，法人章在對方手中，且對方拒絕歸還，目前法人章已作掛失處理。”
“誰的科興”起爭議 私有化發展道路仍崎嶇
事實上，根據股權架構顯示，未名集團擁有北京科興26.91%股份，而科興生物擁有北京科興73.09%股份。但由於科興生物股份由機構散戶、尹衛東、賽富基金和1Globe及其關聯方chiangli四部分構成，所以，潘愛華認為，根據穿透計算，尹衛東在北京科興持股比例遠低於未名集團，同時外方第一大股東1Globe現在與未名集團立場相同，所以無論如何分析，北京科興都不屬於尹衛東。
其次，從管理層及董事會成員看，潘愛華認為以尹衛東為首的北京科興原任高級管理人員在其任期屆滿未獲續聘。綜上所述，潘愛華認為，北京科興應當屬於未名集團。
在此前提下，潘愛華認為目前尹衛東等人存在繼續搶佔公司實際經營管理權行為，導致公司法定代表人和董事長無法行使其法定職權。
針對這一說法，劉沛誠則表示，一邊用整個公司的持股比例算，而另一邊用個人持股比例算，這種對比不恰當，而從章程和工商登記信息來看，北京科興股東只有未名生物和科興控股兩方。
值得注意的是，為爭奪北京科興，“文鬥”已經升級為“武鬥”。
據悉，由於雙方矛盾不斷升級北京科興上地園區已經停產。潘愛華表示，對於北京科興現在是什麼情況完全不知情。而在劉沛誠看來，停產原因是因為4月17日潘愛華等人進入北京科興上地廠區辦公場所，意圖控制公章、法律文件、財務章、財務文件和財務系統，並強行切斷電源，造成部分疫苗報廢。
目前，北京科興上地廠區何時恢復生產，仍是未知數。業內人士表示，北京科興作為第一家在美上市的中國疫苗企業，上市的六個產品中如甲型肝炎滅活疫苗、甲乙肝結合疫苗等及研管線中13價肺炎球菌結合疫苗、IPV疫苗均具有較高價值。但面對矛盾不斷加劇，北京科興私有化發展道路仍然崎嶇。
對此，李嘉強在接受媒體採訪時表示，現在最應該做的是，各方坐下來協商，立刻將公司管理運營納入到正常軌道上來，以確保科興在中國疫苗龍頭企業的地位，否則再這樣下去，一個好企業的價值必將磨平，企業上下都流血的局面會將公司置於死地。
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