作者 | 長風
題記
天可度，地可量，唯有人心不可防。但見丹誠赤如血，誰知偽言巧似簧。
——白居易《天可度》
有恩報恩，有仇報仇，是為快意恩仇。資本市場的血腥慘烈，永遠超出武俠小說，超過我們臆想中的江湖。
這裡，才是真正的江湖。
廢話不多說，今天直擼正題，風雲君給各位吃瓜群眾講一場爾虞我詐、相愛相殺的資本市場故事，堪稱現實版股市恩仇錄。
一、志同道合，情同父子
宜通世紀（300310.SZ）2012年上市，原主營業務覆蓋通信網絡技術服務、系統解決方案、通信設備銷售業務、 物聯網平臺及解決方案。
時間到了2016年9月30日，公司“依託多年在通信行業和信息技術領域積累的經驗，不斷拓展新的業務範疇，積極佈局智慧醫療”，不再甘於原業務，召開董事會討論通過了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）及其摘要的議案》，公司擬以發行股份及支付現金的方式，向深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱倍泰健康）全體股東方炎林、李培勇等人購買其合計持有的倍泰健康100%的股權。隨後，該議案經股東大會審議通過。
2017年4月7日，宜通世紀收到中國證監會審核通過的通知書。
同期，倍泰健康向深圳市市場監督管理局領取新的營業執照，方炎林等16名交易對手所持倍泰健康100%股權已全部過戶至宜通世紀名下，倍泰健康變更成為宜通世紀的全資子公司。
2017年 5月1日，宜通世紀開始將倍泰健康納入合併範圍編制合併報表。
值得一提的是，宜通世紀以10億元的交易價格與倍泰健康可辨認淨資產公允價值2.44億元的差額確認合併形成的商譽為7.56億元，溢價率高達309%。
那，一個最直接的問題就來了：標的資產何以享受如此高溢價呢？
根據公開信息，倍泰健康是一家“能夠提供成熟的智慧健康產品、服務、系統平臺的整體解決方案的企業”。收購完成後，“宜通世紀完成倍泰健康產品和基本立子平臺的對接，利用公司在運營商的渠道優勢，對接倍泰健康在基層醫療的整體解決方案，與運營商合作一起推進分級診療方案的落地”。
回顧該交易結果，一方想佈局智慧醫療如償所願，一方手中資產賣了個好價錢，你情我願，你儂我儂，融合一體，巫山雲雨，顛暖倒鳳，從此應該恩恩愛愛，過上沒羞沒臊的好日子。
是的，一開始是的。
二、指天為誓、忠貞不渝
1、業績承諾
根據宜通世紀與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，方炎林等業績補償承諾方向宜通世紀承諾如下：
倍泰健康2016年度實現的淨利潤（以下均指扣非歸母淨利潤）不低於4,600萬元；2016年度和2017年度累計實現的淨利潤不低於11,100萬元；2016年度、2017年度和2018年度累計實現的淨利潤不低於19,800萬元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累計實現的淨利潤不低於31,100萬元。
倍泰健康2016年度實現承諾口徑淨利潤為4987.59萬元，大於盈利承諾數4600萬元，已完成了2016年業績承諾；
2017年度實現承諾口徑淨利潤為5,629.12萬元，2016年度和2017年度累計實現承諾口徑淨利潤為10,616.71萬元，與2016年度和2017年度累計盈利承諾數11,100萬元的差異數為483.29萬元，完成2016年度和2017年度累計盈利承諾數的95.65%。
既然相親相愛，宜通世紀根據倍泰健康的經營情況，決定豁免本次業績補償承諾方的業績補償責任。
2、股份鎖定承諾
根據宜通世紀與業績承諾方方炎林、李培勇等簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，方炎林、李培勇就其所持公司股份承諾了對應的鎖定期。在鎖定期限內，明確要求方炎林、李培勇等未經宜通世紀書面同意，所持尚未解鎖的公司股份不得設置質押、權利限制等任何權利負擔。
風雲君認為，無論是業績承諾，還是股份鎖定承諾，作為上市公司高溢價併購配套而出的風險防範措施，常用於約束或者激勵交易對方能切實言必信，行必果，更好的兌現諾言。
是的，理論上是的。擱我們窮人身上是的，但是在有錢人身上、在金光閃閃的持有“免死金牌”的上市公司身上，就不一定了。
三、人而無信,不知其可也
1、被隱瞞債務
（1）7000萬元債務糾紛
本來已經領證的雙方，忽然發現一方隱瞞了婚史。
倍泰健康於2018年6月22日收到深圳仲裁委員會出具的仲裁通知書，仲裁事項當事人許冠群要求倍泰健康償還7000萬元及相應利息。
原來，倍泰健康於2016 年7月25日與許冠群簽訂了借款合同， 向許冠群借人民幣7000萬元。方炎林、李詢（方炎林配偶）提供保證擔保，向許冠群承擔連帶清償責任。
借款到期後，倍泰健康未按期清償本金7000萬元及利息2447.30萬元，方炎林、李詢也未能代倍泰健康清償。
雖然，2018年7月11日，倍泰健康收到深圳仲裁委員會發出撤案決定書，申請人許冠群已於2018年7月9日向深圳仲裁委員會提交了撤案申請書，決定撤回仲裁申請。
至此，關於倍泰健康被重組收購前有意隱瞞的7000萬元債務浮出水面。
（2）百萬借款違約被起訴
你以為這樣就結束了？那就太年輕了。
根據公開信息，當事人林潔萍出具的民事起訴狀，其於2018年5月30日向被告方炎林、李詢出借100萬元，雙方約定：借款期限6個月，月利率3%；被告方炎林、李詢應每月30日等本等息清償，每月償還本金166,667元，利息30,000 元，合計196,667元。
同時，被告倍泰健康東莞分公司負責人方炎林以該分公司名義，簽訂保證合同，為本案借款提供連帶保證。
2018年6月30日，被告方炎林、李詢未按照雙方約定還款，已經構成違約。
為維護自身的合法權益，原告林潔萍向深圳市南山區人民法院提起訴訟，其認為，被告倍泰健康系宜通世紀獨資設立的一人有限責任公司，被告宜通世紀依法應承擔連帶責任。
宜通世紀及倍泰健康於2018年7月12日收到深圳市南山區人民法院出具的應訴通知書。
至此，關於倍泰健康被重組收購前有意隱瞞的另一樁債務也浮出水面。
關於倍泰健康被重組收購前是否還存在其他隱瞞的債務，風雲君目前從公開信息未獲得相關情況。
也許，只要上市公司不說，我們就都無從得知了吧？
只是，不知道上市公司是否有如實披露的義務？還是就這麼瞞著，出一筆官司就承認一筆？
所以，你們以為到這裡就結束了？太幼稚了。
2、違約質押
2018年5月3日，上市公司披露的重大事項，倍泰健康業績補償承諾方方炎林、李培勇違反《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，在宜通世紀不知情的情況下，大額質押其持有的公司股票：
方炎林於2017年10月27日、2017年11月2日、2018年2月2日、2018年2月5日分別向江海證券前後質押了其所持 977萬股、689萬股、315萬股、147萬股的宜通世紀限售股票；
李培勇於2017年10月27日、2018年2月5日分別向江海證券前後質押了其所持有的210萬股、97萬股的宜通世紀限售股票。
截至2018年5月3日，方炎林直接持有公司股票 2,826.95萬股，其持有的宜通世紀股票質押率高達75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81萬股，其持有的宜通世紀股票質押率高達91.69%。
方炎林、李詢、李培勇分別於2018年5月1日、2018年5月2日出具確認與承諾函，確認上述行為違反協議約定，自願承擔因此給宜通世紀造成的全部損失，並承諾於2018年9月30日之前解除該等股份質押，再違反承諾質押即賠償3億元。
然鵝，承諾這種東西，在有錢人的眼裡，可能根本就是個屁吧：方炎林在未取得宜通世紀同意的情況下，轉臉又於2018年6月15日違規將所持的300 萬股宜通世紀股票質押給田金波，並於2018年6月22日再次違規將其持有的398.95萬股宜通世紀股票質押給他人。
截至2018年6月25日，方炎林持有公司股份 2,826.95萬股已全部質押。
宜通世紀於同日向方炎林、李詢、李培勇分別發出督促函，督促其馬上解除相關質押。並委託律師事務所向方炎林發出律師函，要求其立即停止一切違約行為、立即解除相關全部質押、承擔相應法律責任。
同時，宜通世紀明確表示不同意、不追認、不認可方炎林未經公司同意隨意質押股份的行為。
但是，面對宜通世紀的連續警示，方炎林、李詢、李培勇三人卻淡定如山、無動於衷。
任你肝火中燒、天崩地裂，我自巋然不動。
牛皮！
四、撕破臉面，反目成仇
1、提起訴訟
宜通世紀的行動未得到方炎林、李詢、李培勇三人的任何反饋，上市公司認為叔可忍嬸子不可忍，終於於2018年6月29日向廣州市中級人民法院提起訴訟，法院於2018年7 月2日受理並立案。
其訴訟請求為：判令三被告方炎林、李詢、李培勇立即解除其所持有的公司股票上的全部質押；向原告支付 3 億元賠償金；承擔本案的全部訴訟費用。
2、立案調查
上述提到的倍泰健康涉及多項債務違約，宜通世紀知悉該情況後為維護公司及股東的合法權益，出於慎重和對投資者負責的態度，向廣州市公安局天河分局報案，請求立即對方炎林和李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法犯罪行為進行立案偵查，希望通過司法機關的介入儘快查明該事項的詳細情況。
倍泰健康於2018年7月12日收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書》，被告知倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。
五、商譽之殤，業績預虧
寫到此處，大家有沒有想到一個很嚴重的問題，如此背信棄義之人，那他的業績承諾值得信賴嗎？
宜通世紀於2018年7月13日對外發布半年度業績預告的公告稱，預計上半年歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損4.65億元至4.70億元。
而宜通世紀2015年至2017年的歸母淨利潤一共才4.65億元，相當於前3年苦心經營的成果全白費了。
造成虧損主要原因是公司合併資產負債表中,因收購全資子公司倍泰健康形成的大額商譽，因倍泰健康董事長方炎林、總經理李詢涉嫌犯罪，無法參與經營；現倍泰健康實際經營環境與收購時有較大差異，雖然公司已對倍泰健康各項工作進行了適當調整，並派出了專業的管理團隊。
但公司預計未來完成業績承諾仍有一定的不確定性，基於謹慎性原則，公司進行了商譽減值測試。初步預計計提的商譽減值金額約50,000萬元至55,000萬元，商譽計提減值的最終數據以公司2018年半年度報告披露的數據為準。
六、結束語
宜通世紀併購倍泰健康，原先期盼著向智慧醫療延伸的美夢最終竹籃打水一場空，風雲君也為之頓足捶胸，以是為恨。
反觀宜通世紀與倍泰健康兩者間的恩怨情仇，似乎在告誡著我們：無論是一個人還是一家公司，誠信的品質都是至關重要的。
然鵝，資本市場本就是利益紛爭、爾虞我詐的江湖，把人性中惡的一面展現得淋漓盡致。不可避免的是，一些無法無德的無賴之徒混雜在這個市場中，睜著眼睛說瞎話，昧著良心說假話，拋誠信正義於腦後，道德淪喪，唯利是圖。
“已有的事，後必再有。已行的事，後必再行。日光之下，並無新事”。
——《聖經·傳道書》
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