怀庆之战从1853年7月7日开始，太平军始终未能攻破余炳焘、裘宝镛的防线。随着清军东、南北三路援军的不断投入战场，战斗越来越激烈，呈现白热化状态。怀庆战事持续到了8月份，不知不觉已经过去了一个来月，这种长时间的消耗战对于孤立无援的北伐军团来说是致命的。早前在朱仙镇时，林凤祥已经深感北方粮草难寻，他曾向天京汇报当时遇到的主要问题：“自临淮至此，尽见坡麦，未见一田，粮料甚难。兵将日日加增，尽见骑马骡者多。忖思此时之际，各项俱皆丰足，但欠米谷一事。”刚进河南不久便出现粮食问题，可以想象当时攻打怀庆时缺粮肯定是大问题，不然林凤祥、李开芳也不会奋力攻打物资丰富的怀庆了。
怀庆
怀庆鏖战，林凤祥、李开芳、吉文元渐感大军体力透支，面对清军的重重包围，他们渴望有南来的友军伸出援助之手，特别是当初那三千多未能过河的北伐军团后卫军，北岸的太平军渴望他们能回头北上支援。但黄河流域是清军的地盘，这三千多后卫军能不能逃出生天还是个未知数，岂能那么容易渡河北援呢。这一次北伐军攻占怀庆补充军队不但没能成功，反而加速消耗自己的粮食河弹药，士兵也不断减员，形势不妙。
太平军构筑土木营垒
眼看怀庆近在咫尺，胜利就在眼前，林凤祥等将领一时实在不愿放弃怀庆这块肥肉，付出那么多却一口也没吃上他们多少有些不甘心。林凤祥、李开芳、吉文元接下来率领大军，为攻城（攻不破便是撤退的前奏）做最后一拼。环顾眼前的形势，要想集中火力迅速破城必须保障攻城时不受外围清廷大军的攻击。怀庆四周空旷平坦，无险可守，建造作战堡垒非常必要。林凤祥、李开芳下令就地取材，搬石头、砍树木、垒黄土，在怀庆城外开始构建原始的土木工事。太平军很快在城外的水南关、东关、火神庙、周庄、南关一带筑起土木堡垒十二座，每座占地一到二亩，高与城齐，同时在营外开挖深壕护垒。太平军利用土木营垒一面围攻怀庆，一面抵挡东、南、北三面来犯之敌。北伐军团在反围剿战斗中发挥了强悍的战斗力，先是摧毁了大名镇总兵董占元的的三千部队，再击溃托明阿的满蒙劲旅，后又打退讷尔经额的精锐骑兵。
太平军击退清军三路劲旅
外围的反击战严重消耗了北伐军团的战斗力，他们先后用云梯和土营爆破奋力攻城，但怀庆始终未能攻下。此时大势已去，如果各路清军再反扑北伐军团命运堪忧。1853年9月1日，面对眼前的严峻形势，北伐军决定放弃怀庆，开始部署撤离计划。面对清军的重重包围，两三万太平北伐军要顺利突围并不容易。
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