本期我們聊聊控制權的話題，根據我們的有效調查問卷，企業家和創始人最關心的話題是控制權問題，沒有之一，足見這個話題在企業家心目中的位置。所以，我們打算用兩期的時間來談談這個話題，作為我們股權架構設計欄目的暫結篇。

案例

我們先來聽一個故事： 2012年，老張和老李一起創業，經營一家五金、電氣、電線的公司。

老張做大股東佔股58%，老李做小股東佔股42%。

在兩人的通力合作下，公司發展得很順利，業績連續三年增長！與此同時，老張發現老李部門裡面的銷售總監小胡一直都跟隨公司發展，為公司立下汗馬功勞，他決定要給小胡配點股！一次，老張交代小胡一個重要任務，如果能拿下一個重要的國外大客戶單子，就給10%股權！小胡不負眾望，成功簽約這個客戶，也就理所當然獲得老張給的10%股權，這時候公司股權比例變為：

老張：老李：小胡=48:42:10

這下問題來了，公司發展越大，對關鍵決策的選擇就至關重要。在關於未來規劃上，公司股東會決議經常確定不下來。原因是老張提出的方案，老李不認同，兩人的股權比例都不足二分之一以上，這時候就要看小胡的投票，一個是公司老闆、一個是前直屬領導，兩個都不好意思得罪，導致很多事情模稜兩可，無法拍板。為了討好小胡，老張、老李兩人私底下就經常跟他聯絡，拉攏派系，原本好好的公司，現在變成了三股東“綁架”大股東、二股東！

這個故事告訴我們，不重視公司的控制權直接影響了公司的決策和未來。實際上，激勵核心高管沒有問題，用股權去交換資金、資源、人力智慧也是應有之義，隨著企業的發展，誰都不可能保證永遠擁有企業50%以上的股權比例。但是不重視公司的控制權，就會出現大大的問題，股權可以稀釋，控制權不可隨意撼動。那麼問題來了，如何保障創始人的控制權呢？如果故事中的老張要激勵小胡如何進行股權安排呢？

掌握控制權的方法

一般來說，現在比較普遍的幾種方式為：

1、投票權委託，主要是指部分股東將股權權益中的投票表決權委託給創始股東行使，從而來保障創始人在股東會表決權上的控制，這在法律上沒有障礙，簽署一個委託協議即可。但是按照我國合同法的相關規定，委託合同可以任意撤銷，所以投票權委託本質上還是存在一定的風險，一般我們在設計委託合同的時候會以高額違約金約定的方式來做一些安排。

2、一致行動人協議，主要是指有些企業創始人不是一個人，而是一個團隊，那麼在企業不斷髮展過程中，創始人團隊的股權被不斷稀釋用來交換各種資源和資金，要想守住一元化股權架構的控制權紅線實在有心無力，那麼所有的創始人可以簽署一個一致行動人協議，在引進投資機構或者股權被高度稀釋到一定階段，所有的創始人必須聯合起來，在企業股東（大）會召開以前，就股東（大）會所議事項先開一個小會形成表決，比如：如果有爭議，以帶頭大哥或者多數人的意見為準。

3、持股平臺的設計可分為有限公司的持股平臺和有限合夥企業的持股平臺。這種設計通常針對股權眾籌和股權激勵，將眾籌的投資人或者核心員工裝進持股平臺間接持股。一般來講，創始人或者創始人控制的公司要掌握持股平臺的表決權，比如要成為有限合夥企業的普通合夥人（GP），擔任合夥事務執行人，即使只佔0.01%的財產份額，但可以控制有限合夥企業的表決權，這就是通常說的利益共享，權利控制。

回到剛才的故事，老張要激勵小胡，分給小胡公司10%的股權，就可以設置一個有限合夥企業，讓小胡通過成為有限合夥企業的有限合夥人間接持有公司10%的股權比例，而老張作為普通合夥人控制有限合夥企業的表決權，這樣既可以讓小胡分享公司的利益，又不影響控制權。

4、股權比例和投票權比例分離模式，按照我國《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。也就是法律上允許股東一致協商修改公司章程，將出資比例或股權比例與表決權比例分離。比如引入複數投票權制度，給予公司創始股東複數投票權，讓公司創始股東在決策時享有超級投票權，同時也可以規定在引進外部投資人的時候，限制外部投資機構的表決權份額，以現金流量權和現金分紅權換取外部投資者的投票權讓與，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎。但是需要注意的是，基於股份有限公司

5、特殊一票否決權模式，這種模式主要是通過先期的章程約定或者股東合作協議的約定，將一元化股權架構設計中三分之一以上表決權可以否決的事項擴大，比如重大人事變更、具體戰略方針變更、重大交易和擔保等，通過這種形式在創始人股權稀釋到一定程度後通過掌握重大事項的決定權從而一定程度地把握控制權。

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