【100個創業法律小學問 093】公司破產，股東也得擔責？

我國法律明文規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

一個公司成立後，在正常的經營活動過程中所產生的對外責任無疑應為法人的責任，應由公司來承擔。但公司作為企業法人在經營活動中，不是靜態的，實踐中新型的小公司不斷地增加，也有一些小公司不斷地倒閉，企業法人從設立到後來的可能被撤銷、解散或破產，是一個動態的過程。

可以看出，在正常情況下，對於公司的債務，都是由公司來承擔的。但是也不能排除在某些特定情況下，股東也需要對公司破產倒閉帶來的債務承擔相應的責任。

一、有限責任公司

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

當公司發生債務責任時，股東並不直接對債權人負責，而是由公司以自己的全部資產對公司債務承擔責任。股東對公司的債務所承擔的責任，體現為股東對公司的出資，股東須以其全部投資額為限，對公司債務承擔責任。也就是說，股東在依照有關法律和公司章程的規定履行了出資義務後，對公司行為將不再承擔責任。

1.若股東已向公司繳納出資，履行了出資義務，公司破產時股東沒有責任。

2.若股東尚未向公司繳納出資，未履行出資義務，公司破產時股東須向公司補足其認繳的出資。若未繳足，則可能承擔連帶清償責任。

3.如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

4.特殊情況：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、股份有限公司

股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

我國《公司法》明確規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

1.未繳出資創始人股東，公司破產時股東須向公司補足其認繳的出資。若未繳足，則可能承擔連帶清償責任。

2.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東

3.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

泰和泰黃曉玲律師建議：

《公司法》修改後，我國對於註冊資本實行認繳制，股東對公司的出資可以採取先行認繳、分期出資的方式，極大地降低了公司的註冊門檻，激發創業熱情。

在實踐過程中，一部分投資人過於看重“註冊資本”，不顧自身實際情況，動輒將公司的註冊資本定為好幾千萬。雖然說股東認繳出資沒有法律上的時間限制，具體的出資期限由股東在公司章程中約定即可，但是一旦公司被法院裁定受理破產，不論章程約定的認繳期限如何，股東必將面臨立即繳足全部認繳出資的窘境。

故公司在設立時就應注意，註冊資本應根據自身財力和公司運營的實際需要來設定，切不可虛高。

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