小米上市、AB股、商业领袖和企业家精神
上海智有明律师事务所创始人律师
上海有明企业管理咨询有限公司创始人
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今天2018年7月9日
小米在香港上市，成为港交所“同股不同权”新规下第一只使用AB股进行上市的企业股票。
创始人雷军仅仅拥有小米31.41%股份，却因拥有A类股和B类股(1份B类股投票权=1份A类股投票权20倍)，从而拥有小米55.7%的投票权，占有半数以上表决权。另一名联合创始人林斌也同样拥有A类股和B类股，拥有小米30%的表决权。创始人和联合创始人两人表决权相加，占有四分之三以上表决权。无论一般表决事项，还是重大表决事项，雷军牢牢掌握小米的控制权。林斌基本上会站在雷军这边。
- 究竟什么是AB股？
- 为什么要实行AB股？
- AB股的本质逻辑是什么？
- 投资人为什么会同意AB股安排？
- 投资人不担心创始人的道德问题？
鼎鼎大名的小米和雷军使用AB股制度，港交所此时又制订新规同意“同股不同权”迎接小米赴港上市，企业家现在对公司控制权越来越重视，让人们愈发的想更多了解AB股制度。
一、什么是AB股？
中国现行《公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 。”即，１份股份代表１个表决权，同股同（表决）权。
AB股却将股份分成Ａ类股和Ｂ类股两个类别。Ａ类股和普通股份一样，１份股份代表１个表决权，而Ｂ类股表决权却是Ａ类股的Ｎ倍，N代表数字，N倍可以是１０倍、15倍、20倍、70倍。AB股，即1份A类股代表1个表决权，1份B类股代表N个表决权，同股不同（表决）权。
A类股通常由普通公众和投资人持有。B类股由公司创始人（甚至其管理团队）持有。B类股可以转为A类股，但A类股不能转为B类股。
AB股，和投票权委托、一致行动人协议、持股平台、金字塔股权结构一样，表现为收益权和表决权的分离。
称呼AB股的名称还有“牛卡计划”、“双层股权结构”。
中国现行法律不允许同股不同权。但为了留住优秀的创新企业，证监会在2018年6月6日夜间公布《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法 》等一系列新规，未盈利的创新企业可上A股，实行同股不同权的企业可通过发行存托凭证（CDR）实现在A股上市。
阿里巴巴当初在香港申请上市，但因涉及同股不同权，香港证监会未予准许。美国允许同股不同权，于是阿里巴巴跑到了美国上市。香港资本市场少了阿里巴巴这块香馍馍。现在不想再放弃小米这些优秀的创新企业，于是改了规则，允许实行同股不同权。小米就成了香港新规下的首家同股不同权上市企业。
二、小米、京东的AB股制度
► 雷军使用AB股掌握小米控制权
按开曼公司法和组织章程规定，小米集团的重大事项经3/4表决权的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。
创始人雷军持股31.41%，联合创始人林斌持股13.33%。两人相加股份比例不足50%。
为了保证公司控制权，小米把股票分为A类股和B类股。A类股1股有10个投票权，B类股1股只有1个投票权 。小米创始人雷军和林斌两人同时拥有A类股和B类股，而其他人只有B类股。
雷军持股比例31.41%，其中A类股占20.51%，B类股占10.9%，雷军拥有的投票权比例为：
(20.51*10+10.9)/ ((20.51+11.46)*10+68.03)=55.7%
林斌持股比例13.33%，其中A类股占11.46%，B类股占1.87%。林斌拥有的投票权比例为：
(11.46*10+1.87)/ ((20.51+11.46)*10+68.03)=30%
雷军拥有55.7%的投票权，可决定普通事项；雷军和林斌共同拥有85.7%的投票权，可决定重大事项。
林斌站在雷军这一边，雷军掌握了小米的控制权。
▶ 刘强东使用AB股控制整个京东
刘强东在采访中坦言：如果不能控制京东，我宁愿把它卖掉，彻底退出。雷军设置的AB股是1份B类股投票权等于
10份A类股投票权，而刘强东设置的AB股是1份B类股投票权等于20份A类股投票权。刘强东和大多数创业公司一样，从2007年8月京东拿到今日资本1000万美元开始，在融资过程中失去了大量股份。京东股东会在2012年2月通过议案同意公司设立双层投票结构。
至2016年2月29日，腾讯持股比例为18%，但只拥有4.2%的投票权。刘强东持股18.2%（通过Max Smart Ltd占股16.2%，通过Fortune Rising Holdings Limited持股2%），却拥有80.9%的投票权。
2017年5月，京东递交给美国SEC文件显示，腾讯旗下黄河投资购入京东美国存托股（ADS）802万股，即相当于1603万股A类普通股，腾讯所持京东股份提高到21.25%，超过刘强东成为京东最大股东。但此次增持对刘强东管理权影响几乎可以忽略不计。
除了小米、京东，很多大家耳熟能详的大企业，都实行AB股制度。比如百度、陌陌、还有Google 、Zynga、LinkedIn、Facebook、华盛顿邮报等大公司。
三、AB股制度的逻辑
创始人要求AB股，就是希望掌握公司控制权。
Zynga，一家美国著名的游戏公司，德州扑克、偷菜都是他们的。这家公司创始人Pinscus更厉害，他将公司股份成为ABC三类，对应的投票权如下：
A类股—1股1票—发行给公众
B类股— 1股7票— 发行给团队
C类股— 1股70票—发行给自己
这意味着创始人Pincus对公司的强控制 。我们来计算一下，创始人Pincus股份稀释到多少，还可以牢牢控制这家公司。
假定 Pincus持股比例为a，团队持股5%，公众持股比例就是95%减去a。
✔ 如果1 Pincus自己要有控制权，得有二分之一以上表决权，必须符合公式：70票*a>7票*5+1票*（95-a）。
计算可以得出，a≈1.83%。
Pincus股权即使稀释到2%，仍然可以实现对公司的控制。
✔ 如果2 Pincus和他的团队在一起要有控制权，得有二分之一以上表决权，必须符合公式：(70票*a+7票*5)>1票*（95-a）。
计算可以得到，a≈0.845%。
Pincus股权即使稀释到1%，只要团队支持他，他仍然可以控制公司。
股份稀释并不可怕，实现公司控制权的途径很多，关键在于提前规划。
募集资金过程中，创始人及管理层股东的股权必然会被大量稀释。在“一股一票”架构下股权被大量稀释，意味着创始人及管理层股东对公司控制权相应削弱，将面临两难：如果低成本上市必然导致其失去控制权;如果保留控制权就不得不缩小融资规模。这种双层股权结构可以使创始人及管理层股东保持较强公司控制力，降低上市顾虑，增强上市动力。
AB股对故意收购也相当有效。面对敌意收购的行为，双层股权结构可以保证公司的控制权牢牢掌握于现有创始人及管理层股东手中。
四、投资人、AB股、商业领袖和企业家精神
投资人投了更多资金给上市公司，本应得到更多的投票权，但因AB股制度，投资人恰恰相反给了上市公司创始人更多投票权，让创始人牢牢掌握公司控制权。比如小米的雷军、京东的刘强东。
万一创始人出现道德问题怎么办？投资人傻还是不傻？投资人聪明！ 投资人明白，风险投资形式上投项目，实质上投操盘项目的人。投资人愿意接受AB股，是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。
德鲁克曾说，“企业家是敢于承担风险和责任，开创并领导了一项事业的人。”企业家承担的不是一般的风险，而是前人和同行未曾承担过的风险，因为他们在做前人和同行没有做过的事。
企业家精神，支撑着企业家承担这种独特的风险，并对后果负责。企业家精神是一个企业最重要的人力资本。
雷军用自己的努力诠释了一个企业家的努力创新，敢于创新，不断进步，成功的里程碑。企业家精神对于企业生存发展而言具有关键性的保障作用。专注是企业家精神的内核，树立崇高的理想信念，贯穿于企业生产经营、创新转型的全过程中。
企业家精神是一个企业最重要的财富！
投资人同意AB股安排，是在投资企业家！投资企业家精神！投资企业最重要的财富！
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