作者 | 訴訟特戰隊
單位 | 廣東摩金律師事務所
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編者注
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在民事訴訟中，提出管轄權異議是當事人一項基本的訴訟權利。但是，以何種理由提出管轄權異議直接決定了管轄權異議能否成立。
在司法實踐中，如果當事人以合同無效為由主張合同中約定的管轄條款無效，那麼這種異議主張是否應該被支持呢？
我們認為：在合同中的約定管轄條款並未違反法律規定的前提下，合同無效不影響法院行使管轄權；關於合同效力的主張，無法成為當事人管轄權異議獲得支持的“致命武器”。
案情介紹
2015年10月30日，珠海市香洲區甲公司與深圳市福田區乙公司簽訂《外協加工合同》，由乙公司向甲公司提供加工電路板沉錫服務。
在合同履行過程中，因乙公司的沉錫服務品質不符合約定標準導致甲公司向客戶承擔了相應的賠償責任，支付了鉅額款項。
甲公司與乙公司在《外協加工合同》第八條約定：“因本協議引起的所有糾紛，雙方應協商解決。如果協商不成，雙方同意將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。”
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2017年7月17日，珠海市甲公司向珠海市香洲區人民法院提起訴訟，請求乙公司承擔違約責任，賠償損失300餘萬元。
2017年8月22日，深圳市乙公司向法院提交《管轄異議申請書》，主張案涉《外協加工合同》沒有加蓋乙公司的公章，僅是乙公司的業務專用章。
因此，《外協加工合同》不具有法律效力，雙方約定的管轄條款不能作為甲公司向法院提起訴訟的依據。同時，乙公司請求香洲區法院將該案移送至深圳市福田區人民法院審理。
爭議焦點
法院審理管轄權異議，是否應審查案涉合同的效力？
法律分析
《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規定：
合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯繫的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。
此為《民事訴訟法》關於協議管轄的規定。具體到本案中甲公司與乙公司協議管轄的約定符合該條規定，甲公司的住所地在珠海市香洲區，本案應由珠海市香洲區人民法院管轄。
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對於乙公司提出的合同無效並以此為由主張珠海市香洲區人民法院沒有管轄權的理由，我們暫且不論其無效主張是否成立，該主張不應在管轄權異議階段進行審查。其理由為：
1、案涉《外協加工合同》的效力問題已涉本案的實體爭議，需要進入訴訟程序進行審理，而不能在管轄權異議程序中進行審查。
管轄權異議制度是一種程序性救濟制度，這意味著法院在受理管轄權異議申請時僅負有對當事人提交的“表面證據”進行形式審查的義務，不應介入實體糾紛。
因此，管轄權異議審查並非實體審查，而是程序案件，案涉合同效力問題不屬於管轄權異議程序的審查處理範圍。
本案中，乙公司主張該合同中只蓋乙公司業務專用章認為《外協加工合同》無效，已然涉及實體爭議，這需要進入訴訟程序進行處理，而不能在管轄權異議程序中進行審查。
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2、案涉《外協加工合同》是否有效，不影響該合同中有關爭議解決方法的條款的效力。
《中華人民共和國合同法》第57條規定：
合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。
據此，案涉《外協加工合同》的效力如何，不影響該合同中有關爭議解決方法的條款的效力。
綜上，合同無效屬於實體抗辯，不屬於管轄權異議的審查範圍。合同效力不影響法院依法行使管轄權，本案中的乙方的申請理由沒有事實依據和法律依據。
實務經驗總結
在實務中，被訴企業往往會從訴訟策略角度考慮故意提出這類管轄權異議，達到以“合法”訴訟程序“合理”拖延訴訟的目的。
但是，隨著司法實踐的發展，提出管轄權異議應當慎重。同時，對於起訴企業也應該積極進行應對。
一、被訴企業提出管轄權異議，應該遵循誠信原則，其請求有需要法院進行裁決的必要性，同時對案件的移送管轄應該有合理的期待。
二、被訴企業提出管轄權異議不當，可能存在著被認定為妨礙民事訴訟的行為，適用妨礙民事訴訟強制措施的風險。江蘇省南京市玄武區人民法院作出的（2017）蘇0102司懲4號決定書就是很好的例證。
三、起訴的企業不能想當然地認為被訴企業的管轄權異議屬於濫用情形一定會被駁回，而應從事實和法律角度認真分析被訴企業的管轄權異議能否成立，幫助法院及時、準確處理管轄權異議問題，為自己的訴訟贏得時間。
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