眾所周知，曹操是三國時代最傑出的軍事家，他擊潰袁紹遠征烏桓等戰役都被後人津津樂道，但就是這次烏桓之戰讓曹操幾乎喪命，提議者正是在現代擁有超高人氣的謀士郭嘉。
這次戰役發生的背景是在曹操擊敗袁紹之後，袁紹身死，其中袁紹的二兒子袁熙和三兒子袁尚逃到了烏桓人的地區。這個烏桓是中國的一個少數民族，屬於古代東胡族系的南支。袁紹生前對周邊的少數民族籠絡的很好，經常把漢族美女送與他們婚配，還經常送物質錢財支助他們。袁紹覆滅以後袁紹的兒子逃到那裡自然得到烏桓人的支持和接納。
曹操很想趁熱打鐵將袁紹的勢力全部殲滅的，不給其苟延殘喘之機。於是有意北征烏桓。但是眾多謀士皆不同意，認為南有荊州劉表虎視眈眈，此時的劉備正在劉表處效力，一旦曹操率領大軍北上，劉備必然勸劉表搞背後偷襲。只有謀士郭嘉提出了可以征討烏桓，郭嘉認為劉表做守成之主尚可，讓其開疆拓土恐怕他沒有那樣的膽量和氣魄。再加上劉表並不完全信任劉備，將軍隊交給劉備去出兵討伐也不會放心的，所以曹操此時並不存在後顧之憂。曹操力排眾議，決定帶著郭嘉前去征討。然而，這次征討的艱辛是曹操始料未及的。
建安十二年四月間到達無終縣(河北玉田)，七月間遇到大雨，道路泥濘，十分不好走。曹操大軍不得不另闢蹊徑，找到了一條荒廢了近200年的道路，帶著大軍緩緩前進。這一路遇山開道，逢水搭橋，邊走邊修。歷盡艱苦終於到達了烏桓的部落，可是，在白狼山這個地方，他們就遭到了烏桓部落的襲擊，曹軍勞師遠征，烏桓以逸待勞。曹操軍隊陷入一片恐慌，士氣大跌。就在這時，曹操爬上高出觀察，發現烏桓人的部隊鬆散，排列無序，認定他們只是一群烏合之眾，集中進攻很快就致使烏桓大敗，此外還獲得無數物資。《三國志》記載：“虜眾大崩，斬蹋頓及名王已下，胡、漢降者二十餘萬口。”
但是回來的路上，曹軍又陷入的困境，當時北方正值冬季，天寒地凍。氣候乾旱，有兩百多里的路程見不到一滴水，不得不自己打井，一路上又缺食少糧，不得不殺死幾千匹戰馬充飢，一路的飢寒交迫中，謀士郭嘉一病不起，沒等大軍回朝，就病死途中。
部隊回來後，面對這次烏桓大捷，曹操卻做了個意外的舉動，他將當初所有提出反對意見的人都給予封賞，曹操說：諸君的提議才是對的，我這次能答應能活著回來才是僥倖。這場勝仗可以說讓曹操後怕，是一場標準的“慘勝”。如果郭嘉還活著，不知道曹操是否對他有那麼點失望呢？
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