6月15日晚间，CDR配套政策再出一项，证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，同时修订发布《证券发行与承销管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《实施办法》)、《存托凭证存托协议内容与格式指引(试行)》(以下简称《存托协议指引》)，自公布之日起施行。
具体来看，《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等。
与此同时，《实施办法》在公司治理、信息披露、收购及股份权益变动、资产重组的规范要求以及股权激励、现金分红的信息披露等方面作出相应安排，兼顾了试点创新企业的特殊性与境内上市公司的一般监管要求，也对不同类型的创新企业体现分类监管原则。
而《存托协议指引》主要是规范存托协议的制定，明确基础证券发行人、存托凭证持有人和存托人权利义务关系，以保护存托凭证持有人合法权益。
证监会表示后续配套政策还在陆续会出台，下一步沪深交易所、中国结算等也将陆续出台配套规则，为试点创新企业和相关各方提供规范指引
在《实施办法》等配套业务规则制定中，上交所深入梳理了境内外市场信息披露持续监管的制度及实践差异，认真了解不同类型创新企业境内发行上市的具体制度诉求。先后多次通过上门走访、组织召开座谈会等方式，与相关境外红筹企业、境内创新企业、律师会计师等中介机构沟通交流，听取其对《实施办法》中相关制度安排的意见和建议，力求充分考虑不同类型企业的特点和合理制度诉求，使《实施办法》具备应有的针对性和包容性。
上交所本次集中发布的配套业务规则，包括《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》（以下简称《实施办法》）等8项规则。这些业务规则，是依据《证券法》、国务院转发的证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》（以下简称《试点意见》）、证监会颁布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证办法》）等上位制度规范制定的。其中，《实施办法》是规范创新试点企业上市交易的专项业务规则。此外，同步修改了《股票上市规则》，将存托凭证纳入现行上市规则体系；修改了《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《证券发行上市业务指引》等3项规则，明确试点创新企业存托凭证网上、网下发行的具体操作安排，将存托凭证纳入市值计算范围；制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》等3项规则。此外，还制定了红筹企业持续信息披露中主要的临时公告格式指引等配套文件。上述交易所业务规则，是创新企业境内上市配套制度的有机组成部分。
问：能否简要介绍一下上交所本次发布的《实施办法》在制度安排上，有哪些主要特点？
答：上交所此次发布的《实施办法》，严格遵循了《试点意见》确立的信息披露和投资者保护总体要求；具体制度背后的监管政策和逻辑，也与证监会的《存托凭证办法》系列规章和规范性文件保持一致。其中，着重立足交易所基本职责，对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露等事项，做出了具体、细化和可操作的安排。总的来看，《实施办法》的制度安排，在形式和内容上，有如下三个特点：
一是整体性。《试点意见》及证监会相关规定就本次创新试点的企业范围、发行上市、持续监管和投资者保护等事宜做出了统筹安排。交易所层面的配套规则建设，涉及的主体同样包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业，涉及的证券包括股票和存托凭证，涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。为体现创新试点工作的整体性，增强规则使用的便利性，上交所将三类企业发行的股票或存托凭证的上市交易等内容集中在一起统筹考虑。对三类试点企业持续信息披露中的共性要求，以及红筹企业存托凭证相关交易安排，做了统一规定。
二是针对性。上交所对股票上市和交易，已分别制定了《股票上市规则》、《交易规则》等基本业务规则。创新试点企业股票或存托凭证的上市交易，首先需要遵循现行基本业务规则中的一般性规定。例如，三类企业持续信息披露需符合《股票上市规则》确立的一般原则和基本要求，存托凭证交易基本按照《交易规则》确立的现行A股交易制度执行，等等。另一方面，创新试点企业在发展阶段、治理结构、业务模式、行业特征、财务状况等方面具有鲜明的个性化特征，存托凭证也具有存托人、托管人等不同的内在结构，已上市红筹企业还有两地上市带来的特殊性。所有这些，需要《实施办法》在上市交易、信息披露日常监管、投资者保护等环节，做出针对性安排。在这个意义上，《实施办法》总体上是交易所现行《股票上市规则》《交易规则》的特别规定，二者之间属于特殊和一般的关系。
三是包容性。《实施办法》在做出针对性制度安排时，一方面坚持了合法性，原则上遵守《证券法》和信息披露监管制度；另一方面兼顾了包容性，在法律制度允许的空间内，在交易所自律监管职责范围内，进行必要的制度创新。特别是对境内外两地上市的大型红筹企业，更需要兼顾和回应境内外市场在公司治理、信息披露等方面的制度差异，考虑企业实际情况。由此，《实施办法》在统筹考虑三类试点创新企业共性制度需求的基础上，对境外已上市红筹企业信息披露的规则适用，依法做出了适度、合理的差异化安排。这些包容性的制度安排带有试点性质，可以为今后的信息披露制度整体性完善做探索、打基础。接下来，我们将及时总结评估上述包容性制度安排的实践效果，逐步在境内A股上市企业中推广适用。
问：试点创新企业指什么？上市需满足哪些条件？
答：指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司，包括在境内注册设立的创新企业（境内创新公司），以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业（红筹公司），包含境内创新公司、尚未在境外上市红筹公司和已在境外上市红筹公司三类主体。
试点创新企业可以申请发行股票，也可以申请发行存托凭证。《办法》根据试点创新企业发行的不同证券品种，分别设置了不同的上市条件。
试点创新企业申请股票在交易所上市的，应当符合交易所新修订的《上市规则》规定的上市条件。
红筹公司申请存托凭证在交易所上市的，应当符合下列条件：
一是本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于50亿元；
二是公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。
具有投票权差异安排的红筹公司申请其股票、存托凭证上市的，还应当符合交易所对于投票权差异安排的特别规定。
问：投资者在申购CDR时要注意哪些事项和哪些特别风险？
答：根据《证券发行与承销管理办法》，存托凭证网上网下发行将参照A股，沪深交易所相应对《首次公开发行股票网上/网下发行实施细则》进行了修订。投资者申购存托凭证需注意以下事项：
一是投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围；
二是存托凭证申购单位为100份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露；
三是参与存托凭证网上申购应符合有关投资者适当性管理要求；
四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。
交易所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》特别提示了以下主要风险：
一是试点创新企业的经营风险。试点创新企业发行股票或存托凭证并上市后，可能出现无法盈利、无法利润分配等情形，且创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点，投资者需要关注其经营风险。
二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用境外注册地公司法等法律法规、境外上市地规则，且与境内上市公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面存在较大差异，可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排，投资者需要关注此类特殊风险。
三是存托凭证的相关风险。存托凭证作为新证券品种，参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异，可能对投资者权益产生影响。
四是试点创新企业股票或存托凭证的交易风险。如试点创新企业已在境外上市，投资者还需要关注境外市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。
问：本次创新试点制度设计十分重视对投资者合法权益的保护。上交所《实施办法》中有哪些具体体现和针对性安排？
答：保护投资者合法权益，是本次试点中相关配套制度设计和监管安排的基本指导原则。对此，证监会《试点意见》《存托凭证办法》等上位法律规范已经做出了专门的规定，《实施办法》也在各个业务环节中作出了相应安排。例如，前面已经介绍到，在上市条件中，对红筹企业可能具有的投票权差异安排做出了必要限制；在上市和持续信息披露环节，着重强化了创新企业特定经营风险，红筹企业具有的投票权差异、协议控制架构等特殊风险以及相应的投资者保护措施的披露；此外，开展日常信息披露监管和证券交易监管，也是保护投资者合法权益的重要抓手。除此之外，《实施办法》还做出了以下两方面的安排，多维度保护投资者的合法权益：
一是贯彻落实上位法律规范明确的股份减持规定，并予以细化规定。包括创新企业大股东、董监高人员在境内市场减持应当遵守现行减持规定；尚未盈利的创新企业发行股票、尚未盈利且尚未在境外上市的红筹企业发行存托凭证的，其控股股东、实际控制人和董监高人员不得减持上市前持有的老股；红筹企业董监高人员应当遵守窗口期买卖限制的规定，等等。
二是要求相关参与各方归位尽责，切实维护投资者各项合法权益。包括要求证券公司加强客户适当性管理和客户交易行为管理，通过签署风险揭示书等方式，向客户充分提示交易风险，引导客户理性参与交易；要求红筹企业、存托人忠实履行存托协议，合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障持有人有足够时间和便利条件行使相应权利，并及时披露权利行使结果，等等。
问：创新企业发行的股票或存托凭证，受到市场高度关注，可能出现非理性的投机炒作。请问上交所在防范市场投机炒作方面，有哪些具体的考虑和安排？
答：试点企业境内发行上市，是资本市场一项重大创新举措，受到市场各方高度关注，投资者参与热情可能更高。在此背景下，创新企业股票或存托凭证容易成为市场资金短期集中热捧的一类题材。针对可能发生的严重投机炒作现象，上交所在以往监管新股、题材股炒作相关经验做法的基础上，提前制定了监管预案，强化一线监管。
从实践情况来看，本所将重点从如下两个方面防范创新企业股票或存托凭证交易出现过度投机炒作：一是防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势，通过连续拉涨停等异常交易手法，加剧投机炒作氛围，吸引中小投资者跟风进场；二是防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作，特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易，将前期吸入的大量筹码“派发”给跟风入场的中小投资者。
从监管手段来看，上交所对创新企业股票或存托凭证开发了独立的实时监控模块，设置了专项预警指标，并安排专人专岗予以重点监控；对重点监控账户实施的涨停板大额封单等投机炒作典型异常交易行为，将从严采取警示、暂停账户交易等事中监管措施。对出现明显异常波动的股票或者存托凭证，将及时采取加大风险揭示、核查异常交易等措施，防范可能出现的严重非理性炒作。在加大交易所一线监管力度的同时，还将督促、引导会员公司做好客户交易行为合规管理工作，充分发挥会员防控投机炒作的监管协同作用，共同维护公平、有序的交易环境。
值得注意的是，从近期一些同属创新行业股票的交易情况来看，在上市初期经过一轮大幅快速上涨之后，大多出现了较大幅度的回调，其中盲目跟风的中小投资者往往容易遭受损失。上交所提醒广大中小投资者审慎决策、理性投资，尤其是在相关股票或存托凭证出现严重投机炒作时，不要盲目进行跟风交易，避免遭受不必要的投资损失。
閱讀更多 紙片人講股事 的文章
