江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司關於2017年年報問詢函回覆的公告

證券代碼：002585 證券簡稱：雙星新材 公告編號：2018-034

江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司關於2017年年報問詢函回覆的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所下發《關於對江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第 398 號）（以下簡稱“問詢函”），針對問詢函中提出的問題，公司會同光大證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）、眾華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“年報會計師”）、上海精誠申衡律師事務所（以下簡稱“公司律師”）進行了認真的研究，現就問詢函的回覆公告如下：

1、2017年，公司增加對蘇寧銀行投資，導致可供出售金融資產餘額增加3.98億元。2018年4月23日，公司披露了《關於部分募集資金投資項目結項並將結餘募集資金永久補充流動資金的公告》。請說明以下內容：

（1）對蘇寧銀行的投資進展情況、時間節點、是否為風險投資。

（2）公司結餘募集資金永久補充流動資金行為是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定。

（3）公司在獨立董事意見、監事會意見、保薦機構核查意見中披露，公司最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產等財務性投資。上述情形是否符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第2.2條、第4.6條的規定。

請公司律師、保薦機構對上述情況發表明確意見。

回覆：

（1）對蘇寧銀行的投資進展情況、時間節點、是否為風險投資。

江蘇蘇寧銀行主發起人為：蘇寧雲商集團股份有限公司、日出東方太陽能股份有限公司。江蘇蘇寧銀行擬註冊資本為40億元，公司認購金額為3.98億元，認購比例為9.95%。

江蘇蘇寧銀行發起人協議主要條款如下：

①各發起人及時提供辦理江蘇蘇寧銀行申請籌建、開業及登記註冊所需要的全部文件、證明，並承諾真實、準確、完整，不存在虛假、重大遺漏或任何隱瞞。

②尊重江蘇蘇寧銀行的自主經營權，在公司治理框架內規範行使股東權利，不干預江蘇蘇寧銀行的日常經營事務，不向江蘇蘇寧銀行施加不當的指標壓力，不與江蘇蘇寧銀行發生違規關聯交易，按照銀行業監督管理機構相關規定實施關聯授信管理。

③自入股之日起5年內不轉讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，到期轉讓股份及受讓方的股東資格應取得銀行業監督管理機構同意。按照有關商業銀行股權管理的法律法規、規章和規範性文件、江蘇蘇寧銀行章程等規定，實施股權質押和轉讓。

2016年12月16日，中國銀行業監督管理委員會出具《中國銀監會關於籌建江蘇蘇寧銀行股份有限公司的批覆》（銀監復[2016]419號），具體內容如下：

①同意在江蘇省南京市籌建江蘇蘇寧銀行，銀行類別為民營銀行。

②同意蘇寧雲商集團股份有限公司、日出東方太陽能股份有限公司分別認購江蘇蘇寧銀行總股本30%、23.6%股份的發起人資格。

2016年12月21日，公司披露了《關於參與發起設立江蘇蘇寧銀行股份有限公司暨獲得籌建批覆的公告》。

2017年5月，公司支付認購資金3.98億元。

2017年6月15日，江蘇蘇寧銀行股份有限公司成立，註冊資本40億元，其中：蘇寧雲商集團股份有限公司持股比例為30%、日出東方太陽能股份有限公司持股比例為23.60%、公司持股比例為9.95%、焦點科技股份有限公司持股比例為9.95%、康得新複合材料集團股份有限公司持股比例為9.80%、蘇交科集團股份有限公司持股比例為9.80%、天笑投資集團股份有限公司持股比例為6.90%。

公司投資江蘇蘇寧銀行的協議和承諾中明確規定“自入股之日起5年內不轉讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，到期轉讓股份及受讓方的股東資格應取得銀行業監督管理機構同意。按照有關商業銀行股權管理的法律法規、規章和規範性文件、江蘇蘇寧銀行章程等規定，實施股權質押和轉讓。”

因此，公司對於江蘇蘇寧銀行的投資為長期投資，該項投資將通過整合公司自身優勢及資源，推動金融資本與實業資本融合發展，拓寬公司融資渠道，盤活公司可用資源，提高未來的資本回報率。同時該項投資能有效強化公司與金融機構的戰略合作關係，不斷豐富公司的經營結構、拓展業務領域，提升公司的綜合競爭力。

綜上，公司對江蘇蘇寧銀行的投資不是風險投資。

經核查，公司律師認為：公司對江蘇蘇寧銀行的投資，自入股之日起5年內不轉讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，不是風險投資。

經核查，保薦機構認為：公司對江蘇蘇寧銀行的投資，自入股之日起5年內不轉讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，不是風險投資。

（2）公司結餘募集資金永久補充流動資金行為是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定。

《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定如下：

上市公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成後出現節餘資金，擬將部分募集資金變更為永久性補充流動資金，應當符合以下要求：

（一）募集資金到賬超過一年；

（二）不影響其他募集資金項目的實施；

（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務；

（四）公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提供財務資助；

（五）公司應當承諾補充流動資金後十二個月內不進行風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助，並對外披露。

公司結餘募集資金永久補充流動資金是首次發行股票募集資金結餘金額173,198.06元和2014年定向增發募集資金結餘金額22,234,290.77元。

首次公開發行股票募集資金2011年到賬，2014年定向增發募集資金2014年到賬，均已超過一年。

首次發行股票募集資金項目“年產3萬噸新型功能性聚酯薄膜項目”、超募資金項目“年產5萬噸太陽能電池封裝材料基材項目”、“年產12萬噸新型功能性聚酯薄膜及18萬噸功能性膜級切片項目”和2014年定向增發募資資金項目“年產10000萬平方米光學膜項目”、“收購江西科為薄膜新型材料有限公司”均已結項並實施完畢，這兩次發行不存在尚未實施或者正在實施的募集資金項目，符合不影響其他募集資金項目的實施規定。

首次公開發行股票募集資金結餘金額佔首次發行募集資金淨額的0.01%；2014年定向增發募集資金結餘金額佔2014年定向增發募集資金淨額的1.63%，上述結餘募集資金永久補充流動資金已經公司第三屆董事會第十八次會議、第三屆監事會第十八次會議審議通過，獨立董事出具了關於同意部分募投項目結項並將結餘募集資金永久補充流動資金的獨立意見，保薦機構發表了明確同意的意見，並將相關事項進行了公告，該事項無需提交股東大會審議，符合按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務的規定。

因此，公司結餘募集資金永久補充流動資金行為符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定。

經核查，公司律師認為：公司結餘募集資金永久補充流動資金行為符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定。

經核查，保薦機構認為：公司結餘募集資金永久補充流動資金行為符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.10條的規定。

（3）公司在獨立董事意見、監事會意見、保薦機構核查意見中披露，公司最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產等財務性投資。上述情形是否符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第2.2條、第4.6條的規定。

公司投資江蘇蘇寧銀行經2016年11月10日公司第三屆董事會第五次會議審議通過，並於2016年12月16日取得中國銀行業監督管理委員會（銀監復[2016]419號）批覆，根據相關協議和承諾的規定“自入股之日起5年內不轉讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，到期轉讓股份及受讓方的股東資格應取得銀行業監督管理機構同意。” 因此，公司對江蘇蘇寧銀行的投資是長期投資。

該項投資計入可供出售金融資產是根據財政部（財會[2014]14號）的通知要求，執行2014年7月1日起實施的《企業會計準則第2號—長期股權投資》，對“投資方持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並在活躍市場中無報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資”，按《企業會計準則第22號—金融資產的確認和計量》核算，對被投資企業的投資採用公允價值模式計量。

該項投資是對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，並在活躍市場中無報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，不是財務性投資或風險投資。

保薦機構督導公司進行規範信息披露，審閱信息披露文件及其他相關文件，對公司進行定期培訓，督導公司董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守相關規定，並履行相關承諾，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第4.6條“保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，並保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦人和保薦代表人應當同時督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則的規定，並履行向本所作出的承諾”的規定。

經核查，公司律師認為：公司在獨立董事意見、監事會意見、保薦機構核查意見中披露，公司最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產等財務性投資，所披露的信息真實、準確、完整，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第2.2條、第4.6條的規定。

經核查，保薦機構認為：公司在獨立董事意見、監事會意見、保薦機構核查意見中披露，公司最近十二個月內未將自有資金用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產等財務性投資，所披露的信息真實、準確、完整，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第2.2條、第4.6條的規定。

2、2017年11月，公司與宿遷市彩緣置業有限公司（以下簡稱“彩緣置業”）簽署《關於購買宿遷市彩緣置業有限公司辦公樓及酒店式公寓樓協議》。根據該協議，彩緣置業將其持有的雙星大廈辦公樓及公寓樓整體出售給雙星新材，交易價格為1.86億元。請說明以下內容：

（1）公司向彩緣置業購買辦公樓及酒店式公寓的目的及合理性，購置物業是否超過實際需用量；並對比同地段房地產交易價格，說明此次關聯交易價格的公允性。

（2）公司的上述行為是否通過關聯交易變相從事房地產投資，是否屬於風險投資，是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.1.1條、第7.1.7條的相關規定。請公司律師發表明確意見。

回覆：

（1）公司向彩緣置業購買辦公樓及酒店式公寓的目的及合理性，購置物業是否超過實際需用量；並對比同地段房地產交易價格，說明此次關聯交易價格的公允性。

①收購的基本情況

公司於2017年11月9日召開了第三屆董事會第十四次會議，購買關聯方宿遷市彩緣置業有限公司（以下簡稱“彩緣置業”）擁有的辦公樓及公寓樓，該交易構成關聯交易。根據開元資產評估有限公司出具的以2017年8月31日為評估基準日的資產評估報告（開元評報字[2017]499號及571號），對於公寓房屋建築物、辦公樓房屋建築物（土建部分）、人防工程採用重置成本法、土地使用權採用市場法進行評估，最終以評估結果作為本次交易定價的參考依據。經評估，截至評估基準日2017年8月31日，辦公樓房屋建築物（土建部分）及土地使用權的評估值合計10,874.70萬元，公寓房屋建築物（土建部分）及土地使用權的評估值合計7,679.90萬元，因此公司收購公寓及辦公樓合計人民幣18,554.60萬元。

②辦公樓及公寓樓情況

辦公樓情況：

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公寓樓情況：

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③所處位置

公司購買的辦公樓及公寓樓位於宿遷市湖濱新區金桂路108號，距離公司的主要廠區B廠區、C廠區及D廠區均不足十公里，便於公司管理。

④目前狀態

目前該辦公樓及公寓樓合計約六萬平米建築已全部封頂，並已通過國土、規劃、環保、消防等所有相關部門驗收，不動產登記證目前正在辦理之中，目前公司與彩緣置業的本次交易尚未完成。

⑤可比價格

公司收購彩緣置業相關資產交易對價為18,554.60萬元，建築面積合計（不包括人防及連廊部分）56,132平米，交易對價約為3,305.53元/平米。目前宿遷市普通商品房住宅價格平均為6,000-7,000元/平米左右，位於距離公司購買的公寓及辦公樓正北約100米同一地塊的公寓銷售價格約為6,500-7,500元/平米。

公司上市以來秉承創新為中心的核心理念，創新是企業發展非常重要的部分。目前公司的管理及技術團隊擁有較高的研發水平，為管理團隊提供良好的辦公及運營環境，使技術人員創造出最貼近於市場需求的產品，提高公司整體的創新水平是公司發展的必由之路。

彩緣置業在宿遷市駱馬湖總部集聚區金桂路以北建設了酒店式公寓及辦公樓，公司收購酒店式公寓及辦公樓為管理及技術團隊創造良好的運營與辦公環境，持續不斷地吸引各類高端人才，使每一位人才在個人發展和專業能力方面獲得成長和發展。獨特的酒店式公寓建設，確保了公司引進的高端人才不再有後顧之憂。良好的企業文化和薪酬待遇，確保了人員的穩定。

公司購買彩緣置業擁有的辦公樓及酒店式公寓樓暨關聯交易的事項符合公司發展戰略，是正常商業行為，是合理的，未對公司獨立性構成不利影響。

公司自上市以來，隨著募集資金投資項目的建設，公司的規模不斷擴大，員工人數也快速增加至1218人，聚酯薄膜生產能力從年產12.8萬噸擴大至年產超過30萬噸，並且已具備年產一億平米光學膜的生產能力，二億平米光學膜仍在建設過程中，高端聚酯薄膜的比例、品種不斷增加，高端管理和技術研發人員的數量也快速增加，公司收購酒店式公寓及辦公樓為管理及技術團隊創造良好的運營與辦公環境，持續不斷地吸引各類高端人才，確保了人員的穩定，購置物業符合實際需用量。

公司購買的彩緣置業辦公樓及公寓樓相關資產已建成，不動產登記證目前正在辦理之中，該資產交易價格低於周邊公寓樓銷售價格，是公司與交易對方根據評估機構的評估值進行協商確定，符合公平、公正的原則，交易價格公平合理。

（2）公司的上述行為是否通過關聯交易變相從事房地產投資，是否屬於風險投資，是否符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.1.1條、第7.1.7條的相關規定。請公司律師發表明確意見。

公司向彩緣置業購買辦公樓及酒店式公寓合計約六萬平米建築已全部封頂並已通過國土、規劃、環保、消防等所有相關部門驗收，不動產登記證也正在辦理之中，公司收購的目的是為管理及技術團隊創造良好的運營與辦公環境，持續不斷地吸引各類高端人才，確保了人員的穩定，購置物業是為公司的高端人才使用，不是進行投資，並且符合公司實際需用量，符合公司發展戰略，是正常商業行為，不是通過關聯交易變相從事房地產投資，不是風險投資。

因此公司向彩緣置業購買辦公樓及酒店式公寓的行為，不是風險投資，符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.1.1條“本節所稱風險投資包括股票及其衍生品投資、 基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券產品以及本所認定的其他投資行為”的規定；也符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.1.7條“上市公司在以下期間，不得進行風險投資：（一）使用閒置募集資金暫時補充流動期間；（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動後十個月內；（三）將超募資金永久性用於補充流動或者歸還銀行貸款後的十二個月內”的規定。

經核查，公司律師認為：公司的向彩緣置業購買辦公樓及酒店式公寓的行為，不是通過關聯交易變相從事房地產投資，不屬於風險投資，符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.1.1條、第7.1.7條的相關規定。

3、報告期末，公司存貨餘額為10.89億元，同比增長28.48%。其中，產成品餘額為6.27億元，增加1.64億元，同比增長35.38%。請說明以下內容：

（1）按照聚酯薄膜、鍍鋁膜、PVC功能膜、其他產品的產品分類，分別說明各產品的數量、金額。

（2）結合存貨週轉率、銷售收入等情況，說明存貨產成品餘額是否與公司業務規模相匹配。

（3）報告期末，公司營業利潤為4,765萬元，同比下滑61.75%。結合公司主要產品營業利潤大幅下滑的情況，說明未計提存貨跌價準備的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。請會計師發表明確意見。

回覆：

（1）按照聚酯薄膜、鍍鋁膜、PVC功能膜、其他產品的產品分類，分別說明各產品的數量、金額。

公司2017年12月31日產成品分類及變動情況詳見下表所示：

單位：元、噸

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（2）結合存貨週轉率、銷售收入等情況，說明存貨產成品餘額是否與公司業務規模相匹配。

公司存貨週轉率及營業收入情況如下表所示：

單位：元

■

由上表可知，公司2017年營業收入較上年增長18.42%，營業成本較上年增長19.43%，增長幅度較大，營業收入的增長加速了存貨週轉速度，2017年存貨週轉率較上年增長5.60%，資產整體週轉狀況良好。

2017年12月31日存貨較上年增長了28.48%，主要為聚酯薄膜與其他產品增長較大。聚酯薄膜產成品增長主要系公司基於2017年的良好市場表現及市場價格的持續走強，公司預期2018年銷售規模將進一步擴大所作的產品儲備。其他產品增長主要系公司按計劃進度有序落實募投項目建設及運營，2017年全力拓展戰略規劃的“五大板塊”，加大了節能窗膜、信息材料、熱縮材料、新能源材料、光學材料五大板塊產品生產投入，為了適應市場推廣的節奏而做的新產品庫存儲備。

綜上所述，公司存貨產成品餘額與公司現有業務規模相匹配，增量產成品庫存系公司為業務發展及2018年整體戰略規劃而做的適量產品儲備。

（3）報告期末，公司營業利潤為4,765萬元，同比下滑61.75%。結合公司主要產品營業利潤大幅下滑的情況，說明未計提存貨跌價準備的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》的規定。請會計師發表明確意見。

① 公司近兩年銷售毛利變動情況

公司近二年主要產品銷售毛利如下表所示：

單位：元

■

公司2017年主要產品銷售毛利略有下降，但下降幅度較小，毛利下降的主要原因系公司2017年新增較多光學聚酯膜、太陽能聚酯膜等系列產品，該部分產品市場尚在初創期，且生產規模為小批量訂單化生產，未完全實現規模化生產。因此受固定成本中的折舊成本影響較大，導致公司銷售毛利較2016年度有所下降。

② 近兩年營業利潤變動情況

公司近二年合併利潤表項目分項變動分析詳見下表所示：

單位：元

■

由上表可知，公司2017年營業利潤同比下滑61.75%的主要原因系計提了約6490萬商譽減值準備以及計提壞賬準備1905萬元所致。2017年公司主要產品營業利潤變動不大。

③ 未計提存貨跌價準備的原因說明

公司2017年末產成品庫存情況及是否存在減值跡象分析如下表所示：

單位：元

■

公司依照《企業會計準則》的相關規定進行了存貨跌價準備的測試，由上表可知，產成品截止2017年12月31日期末庫存單位成本均低於2018年1月至5月的平均銷售單價，公司管理層據此判定存貨不存在減值跡象，無需計提存貨跌價準備。

經核查，年報會計師認為：雙星新材管理層對存貨的跌價準備及賬面價值的計算是合理、充分的，未計提存貨跌價準備符合《企業會計準則》的相關規定。

4、報告期末，公司應收賬款金額為9.09億元，同比增長41.77%。請說明應收賬款前五名單位名稱、關聯關係、金額、賬齡、全年銷售金額，截至一季度末回款情況。

回覆：

應收賬款前五名單位名稱、關聯關係、金額、賬齡、全年銷售金額，截至一季度末回款情況： 單位：人民幣元

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5、報告期末，公司預付賬款金額為6.14億元，同比增長33.63%。請說明預付賬款前五名單位的名稱、金額、產生原因、關聯關係、是否具有商業實質。

回覆：

預付賬款前五名單位的名稱、金額、產生原因、關聯關係、是否具有商業實質情況

單位：元

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以上預付賬款為公司生產產品所採購的原料而發生的預付款項。

6、報告期內，公司對江西科為薄膜新型材料有限公司的商譽計提減值準備6,490萬元。請說明商譽減值準備的計算過程、關鍵參數選取的合理性及商譽減值準備計提的充分性。請會計師對商譽減值準備的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。

回覆：

（1）商譽減值準備的計算過程

根據《企業會計準則》的規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由於商譽難以獨立產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。計提減值後的資產組合賬面價值不得低於以下三者之中最高者：該資產的公允價值減去處置費用後的淨額、該資產預計未來現金流量的現值和零。

公司資產組合確定為江西科為股東全部權益，確定依據為其構成獨立資產組專營生產並銷售光學窗膜產品。公司將商譽與江西科為股東全部權益歸集為一項資產組合，在此基礎上進行減值測試。

公司測算江西科為未來現金流量的現值為1.4億元，具體測算數據如下表所示：

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公司測算預計未來可變現淨值為1.2274億元，具體測算數據如下表所示：

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公司以上述兩者測算結果中較高者未來現金流量的現值1.4億元作為江西科為股東全部權益的公允價值。

公司聘請開元資產評估有限公司對公司擬長期股權投資減值測試事宜所涉及的江西科為資產組組合可回收價值截止於2017年12月31日進行了資產評估，並出具了開元評報字【2018】186號評估報告。評估採用資產基礎法和收益法，資產基礎法評估價值為1.1667億元，收益法評估價值為1.4億元，以收益法的評估結果作為最終評估結論為1.4億元。

因此公司認為：江西科為股東全部權益的公允價值為1.4億元，低於公司截止於2017年12月31日累計投資江西科為賬面價值0.65億元，也低於江西科為單體財務報表賬面淨資產與合併層面商譽之和0.65億元，公司據此計提商譽減值準備。

（2）關鍵參數選取的合理性及商譽減值準備計提的充分性

A、折現率

公司採用的折現率為13.99%，預測未來現金流折現率採用國際上通常使用WACC模型進行計算。

1）無風險報酬率的確定：

一般以國債持有期收益率作為無風險收益率，考慮到股權投資一般並非短期投資行為，選擇從評估基準日至“國債到期日”的剩餘期限超過10年的國債作為估算國債到期收益率的樣本，經計算，評估基準日符合上述樣本選擇標準的國債平均到期收益率為4.2227 %，以此作為評估的無風險收益率。

2）估算資本市場平均收益率及市場風險溢價ERP

採用2008年至2017年共十年期間的幾何平均收益率與同期剩餘年限超過10的國債到期平均收益率的差額的平均值7.12%作為預期收益年限為10年以上的項目的市場風險溢價（ERP），即本項目的市場風險溢價（ERP）為7.12％。

B、預計未來營業收入

公司預測江西科為2018年營業收入較2017年增長12.28%，與2016年基本持平。營業收入增長預測依據主要系節能窗膜等產品的銷售量增長以及傳統太陽膜產品市場售價走高所致。2016年下半年，公司光學膜一期募投項目投產後，江西科為成為公司光學膜產業鏈延伸的重要佈局，公司所生產的光學基礎膜由江西科為進行加工後生產出中高檔汽車太陽膜、建築節能膜、特種專用膜及智能調光膜產品並對外銷售。傳統太陽膜產品售價自2018年初起隨市場價格波動單向遞增，2018年平均售價較2017年增長了約10%。

C、預計未來淨利潤

公司預測江西科為2018年淨利潤較2017年增長129.69%，主要是基於綜合考慮了節能窗膜市場開拓將會在2018年初顯成效、傳統太陽膜產品市場售價持續增長；同時原經理人全面退出經營決策層也會給企業帶來更多的經營發展機會等因素。

D、預計未來現金流

公司預測現金流量淨額較2017年增長幅度較大，主要依據除預計未來淨利潤中所述原因外，還綜合考慮了原經理人全面退出經營決策層也會給企業帶來更多的經營發展機會以及前期墊支大額的營運資金將在2018年陸續收回等因素。

綜上，公司認為：公司預測江西科為未來現金流的計算過程是謹慎，關鍵參數的選取是合理的，商譽減值測試的結果已經外聘專業評估機構作獨立複核。公司據此計提商譽減值準備是充分的，會計處理符合《企業會計準則》的規定。

經核查，年報會計師認為：公司商譽減值測試符合《企業會計準則》的相關規定，公司所編制的未來盈利預測和現金流量預測符合江西科為實際經營狀況，是合理、謹慎的。公司商譽減值準備的會計處理符合《企業會計準則》的規定。年報會計師認為，江西科為股東全部權益的公允價值為1.4億元，低於雙星新材截止於2017年12月31日累計投資江西科為賬面價值0.65億元，也低於江西科為單體財務報表賬面淨資產與合併層面商譽之和0.65億元，公司據此計提商譽減值準備是充分的。

特此公告

江蘇雙星彩塑新材料股份有限公司董事會

2018年6月20日