高平陵之變後，司馬氏崛起，正式掌握了曹魏大權，經司馬父子三人的艱苦創業，晉武帝司馬炎於公元266年接受魏帝曹奐的禪讓，建立晉朝。之後晉滅吳之戰，消滅了三國最後僅存的吳國，天下經過了漢末一百餘年的亂世後，終於重歸於晉。
西晉
司馬炎完成統一大業不久，鑑於魏末沒有分封王族，導致宗室的力量過小，輕易的就被司馬家取代了，於是大封諸王。司馬炎天真的認為：只要讓各位皇親國戚吃好喝好，盡情享樂，等到國家有難時，這些深受國恩，又是同姓宗室的王爺就能為國出力，共保司馬家的天下。但他卻忽略了人的野心，人畢竟是感情的動物，此一時與下一時的感情都可能不盡相同，司馬家如果不是處於大權在握，又無人可制的情況下，或許也不會有不臣之心了。權力這個詞，是足以摧毀一切的倫理道德的。
司馬炎
分封諸王后，司馬炎又不斷加強王國的權力，大力削減州縣的軍隊和財政，將軍隊併入王國，諸王在自己的國內有生殺大權，有官員，自得賦稅，供養兵士，晉朝已開始重蹈周朝分封的覆轍了，而這次的戰國亂世來的更快，更猛，所造成的後果更嚴重。
起初，因為國家初定，司馬炎建立了中央軍守衛都城，為了確保在出徵和守衛時的有足夠的兵源，國家大量擴編，保證了戰時有將近十萬的中央軍可供調遣。有軍隊就必須有供養，面對如此巨大的開支，國家財政已不堪重負，而自曹魏以來的屯田制，雖在亂世可行，但到了國無兵事的治世就顯得格格不入了。司馬炎滅吳之後，因受到了戰爭的破壞和豪門的侵佔，農業荒廢，國庫空虛，於是下詔罷屯田官，廢除民屯，罷州兵以歸農和頒佈佔田制。這一來，州縣的兵力更加不足，除去所需的抓捕盜賊和預備兵力外，州縣已無力制衡王國的勢力了，而佔田制則令到更多的農民投入到大地主的名下，以求躲過稅收。到最後，國庫稅收愈加短缺，世族的腰包則更加鼓脹了，朝廷無力供養軍隊，中央軍不得已裁減大半，守備力量從而大減。
八王之亂
司馬炎錯棋連連，自三國來，國家積貧已久，當權者對內窮盡奢靡，對外大肆掠奪，中原自東漢光武帝以來，北方少數民族逐漸向黃河流域內遷，與中原地區的漢人共同生活，但因為雙方習俗，生活環境不同，大小摩擦不斷，自晉朝建立以來，也有過幾次小規模的亂事。為了平息北方胡亂，司馬炎採取郭欽的上書，將少數民族外遷回東北、西北和河套地區，但少數民族已在內地生了根，人數眾多，分佈散亂，不可能在遷回北方了。由於晉朝採取的民族歧視和民族壓迫政策，不能善待少數民族，眾民族積累已久的怨恨終於爆發，猶如洪水猛獸一般，一口直接吞掉了晉朝的半壁江山。
五胡亂華
司馬炎萬萬想不到，自己靠父蔭所得到的江山竟會滅亡得這麼快，分封制導致八王之亂，佔田制弄到國庫空虛，強遷外族導致了五胡亂華，本來為國為民的三大政策竟成了晉朝滅亡的三把滔天巨火。永嘉之禍後，晉室南渡，從此偏安江南，而中原大地至此陷入了中國歷史上最黑暗的時期，史稱“五胡十六國”。
東晉
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