中国存托凭证（CDR）发行突然进入实际操作阶段。
6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件，正式开启CDR发行申报通道，此举被资本市场视为CDR出台只差临门一脚。
近期市场传闻小米科技有望成为首家发行CDR的海外红筹上市公司，拟于7月在上海证券交易所发行首款CDR投资产品。
随着CDR发行脚步日益临近，资本市场将如何准确评估CDR投资机会与市场风险，本期海银视角专门以QA形式，围绕资本市场关注的多个CDR热门话题进行全方位解析。
海银视角：CDR投资侧重点大盘点
Q&A
Q：目前到底有多少家独角兽企业有望发行CDR？
A：坦白说，目前这个数字还无法准确计算。按照此前相关监管政策规定， 试点企业应当是已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的企业。
此外，证监会有关部门负责人透露，试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
因此海银视角认为，目前相关部门对发行CDR的企业准入门槛，很可能高于市场普遍认为的高于“独角兽”企业标准（即估值超过10亿美元），且鉴于CDR制度发行运作稳定的考量，相关部门最初会主要选择已上市、有完善信息披露制度与企业治理架构、拥有稳健利润回报的行业龙头企业发行CDR。
可以预见的是，发行CDR的企业数量将被相对严格的控制，不大可能出现企业一哄而上的局面。
Q：CDR发行试点企业是否会挤占其他创新企业的上市机会？
A：海银视角多方了解到，鉴于稳定资本市场预期的考量，本次CDR发行试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏，不大会挤占其他创新企业的IPO审核进程，甚至压缩它们的募资规模，此外近期证监会持续推进新股发行常态化，审核周期大幅缩短。没能纳入试点的企业，正常的IPO渠道始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。
Q：试点企业发行CDR，是否会造成二级市场“失血”吗？
A：证监会新闻发言人常德鹏对此明确表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。有分析师测算，CDR初步融资规模在1700 -3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。
事实上，A股二级市场流动性一直处于动态变化过程，这与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。因此海银视角认为，针对二级市场资本进出问题，投资者不应只看CDR发行募资一个层面，而是要关注整个宏观经济、货币政策松紧等大环境，判断二级市场的资金充裕度。
Q：双重股权结构企业在境内发行CDR，如何确保境内投资者权益？
A：这里所说的“双重股权结构”，主要指公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股，其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的十倍甚至更高。目前相关监管政策已明确要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。相关配套规则进一步要求存在投票权差异安排的红筹企业，明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重等。
在这里，海银视角要专门提醒一下，若CDR发行试点企业出现并购重组状况，可能对境内投资者利益影响较大，但由于不同注册上市地关于并购重组标准、监管要求并不一致，因此投资者权益保护存在着监管协调对接问题。
比如国内证券监督管理部门应当加快针对境外红筹公司在境外增发股份融资、发行股份购买资产构成重大资产重组等事项是否履行行政许可前置程序的讨论和规则确立，另外，也应当明确达到一定金额以上的重大投资/资产重组行为是否应当参考境内有关董事会、股东大会、独立董事意见、专业机构意见及其他条件的治理要求，以此确保境内投资者合法权益不受损失。
Q：存托凭证与基础股票之间的转换机制和安排是怎样的？会不会出现两个市场两个价格的问题？
A：不排除这种可能性，但要看相关部门出台具体细则如何解决两个市场两个价格问题。
在欧美金融市场，存托凭证（CDR）与存托凭证所对应的基础证券（股票）之间大多能自由互换, 以维持二者的价格趋同，避免呈现两个市场、两个价格、两个市盈率的分割和套利格局。但这与我国现行的境外投资和外汇管理制度存在一定冲突——当前我国原则上不允许居民直接境外投资证券，仅可通过QDII或RQDII等渠道参与海外投资，如允许CDR与基础证券自由互换，将会对外汇管制造成较大冲击；如不能自由互换，就有可能形成两种证券市场分割情况，会引发投机炒作活动。
目前海银视角了解到，试点期间相关部门也在研究相关操作细则，比如规定一定的外汇额度限制，或规定转换为CDR的股票不超过其总股本的一定比例，在此范围内允许CDR与基础股票之间进行转换。未来将根据我国资本项下开放进一步扩大和人民币国际化进程逐步加以放宽直至取消。
Q：若遭遇CDR企业退市、重要股东解禁减持等问题，CDR投资者如何采取合法合理维权措施捍卫自身合法权益？
A：应该说，当前相关部门对境内投资者保护作出了基础性的安排，尤其在退市保护机制、解禁减持制度方面提出要求。但具体的投资者参与标准、CDR暂停及终止上市情形和程序等规则，还需沪深交易所发布规则予以明确。
按照现行相关政策规定，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则中有关上市公司股份减持的规定。
在平等对待境内外投资者的总体原则下，此前证监会要求发行主体不得有任何实质性损害境内投资者权益的特殊安排和行为，也对发行CDR的试点企业提出了五方面投资者保护要求：
在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
尚未盈利的试点企业，在实现盈利前，其控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员不得减持上市前持有的股票。
发行CDR的，应当确保CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。
存托人和托管人须将CDR基础财产与其自有财产有效隔离，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
要求存托协议明确约定，因CDR发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。
在此基础上，CDR投资者可以通过以下五种途径维权：
受损害的CDR持有人按照存托协议的规定，选择CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。
中小投资者服务中心可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。
CDR持有人可以根据我国仲裁法规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。
CDR持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心及其他依法设立的调解组织申请调解。
证监会“12386”热线可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。
最后做一下科普：何谓CDR
中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。
事实上，CDR与股票相似，都是权益性证券，但它们也有差别：
CDR参与主体增加了存托人与托管人，分别承担存托职能与托管职能。
存托凭证的持有人实际上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但这种股东权利不能直接行使，需通过存托人代为行使。
閱讀更多 海銀財富 的文章
