A公司投資一個互聯網+農業的項目,經討論成立項目公司來運作,項目公司股東結構及分紅如下:
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1.成立有限公司B。股東由三方構成,甲和乙為個人股東、丙為有限合夥企業(管理團隊組成的持股平臺);持股比例分別是58%、17%和25%;
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2.乙雖然在工商登記註冊,但未出資。丁是實際出資人,他的股份由乙代持;
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3.丙為管理層的持股平臺,以現金投入佔25%股份,分紅為30%;
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4.戊身份比較特殊,屬農業局公務人員,項目結束後給戊10%的分紅;
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5.經測算B公司項目持續經營時間為6年,為調動核心骨幹的工作積極性,約定激勵對象可以享受10%的分紅權。
在案例中,甲和乙為註冊股東,其中乙是丁的“影子”股東。
管理團隊出錢,但不以個人名義出現在工商登記記錄上,而是“持股平臺”。
戊沒出錢,但享有10%的分紅,就是我們通常說的“乾股”。
我們知道在合夥企業中,不可能出現所謂的虛擬股權、股票期權、期股等概念,大多以出資而成為投資人或合夥人,享有相應的分紅權。
而我們經常聽到的股權激勵,包括虛擬股權等則是針對公司制而言的。
因此,筆者把公司制下的股權分成兩大類型,如圖所示。
圖 股權的種類
一、實股(註冊股)
實股(註冊股)是指在公司章程中列明的並在工商管理部門註冊的正式股東,是企業的所有者。
實股股東的權利與義務受公司法的調整和保護。按照股東持股比例,可以做如下區分。
(一)絕對控股
股份比例大於等於三分之二。可以修改公司章程、通過增加或者減少註冊資本的決議,以及可以通過公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議。
(二)相對控股
股份比例大於等於二分之一,稱之為控股股東。可以合併子公司報表;另外股東大會普通決議(包括向其他企業投資、為他人提供擔保等),持股股份比例大於一半,即可通過。
(三)一票否決
股份比例大於等於三分之一,它是與絕對控股相對應的。例如一個擁有公司股份超過三分之一的股東不同意,就不得修改公司的章程。
(四)10%以上股份
召開臨時股東大會、臨時董事會,以及申請解散公司的權利。
(五)1%股份
擁有代位訴訟權,即代替公司向侵犯公司權利的董事、高管或第三人提起訴訟。
二、虛股(虛擬股)
虛股(虛擬股)是指不需要投錢而享受一定的分紅或淨資產的增值部分。
我們通常提到的乾股是虛擬股的一種類型,被廣泛應用於研發技術人員的激勵上。
在案例中,個人戊持有的股份就是典型的虛擬股;核心骨幹享受10%的分紅也是虛擬股。
它與實股的區別在於:虛擬股沒有所有權和表決權,不能轉讓和出售,也無須工商登記。
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