报 告 摘 要
【并购重组动态】
本周有6家公司发布重大资产重组公告：天齐锂业259亿买智利SQM股权方案出炉；兴源环境拟12亿并购绿农环境进军建筑垃圾回收再利用领域；思维列控拟15.3亿增持蓝信科技51%股权，等等。
【政策解读】
深交所：引导高精尖企业通过并购重组登陆资本市场
深交所副总经理李辉表示，深交所将多渠道提高直接融资比重，支持高精尖企业通过IPO、再融资等方式，借助资本力量做大做强，还将引导一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略的高精尖企业通过并购重组登陆资本市场。
【并购要闻】
汤臣倍健收购Penta-vite 海外并购加速
5月31日，膳食补充剂品牌汤臣倍健（300146）宣布，以约1亿元人民币价格收购拜耳(Bayer)旗下具有70多年历史的儿童营养补充剂品牌Penta-vite业务资产。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，05月28日至06月01日晚共涉及并购案例共68起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购共涉及电子设备制造业、环保行业、大健康领域、能源领域等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是旋极信息拟收购电子设备制造业资产，目前该资产收购事项尚处于洽谈阶段，具体收购方案各方正在积极协商沟通中，预计交易金额约80亿元至96亿元。
并购重组动态
（一）本周重大资产重组公告：
1、天齐锂业259亿买智利SQM股权方案出炉
◌◍【预案解读】
天齐锂业（002466）收购全球锂矿巨头Sociedad Quimicay Minera S.A.（以下简称SQM公司）一事有了最新进展。继5月18日公告已签署购买SQM公司23.77%股权的协议，5月30日晚，天齐锂业披露了关于此次收购的《重大资产购买报告书（草案）》。
由于交易金额及标的资产量较大，此次交易构成天齐锂业的重大资产重组，根据收购草案，天齐锂业将通过自筹资金、贷款等手段以完成支付。天齐锂业表示，此次如能成功收购SQM公司股权将给天齐锂业带来长期而稳定的财务收益。
此次交易为天齐锂业向交易对方Nutrien等支付约40.66亿美元（按照2018年5月17日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币258.93亿元），受让Nutrien方面持有的SQM公司23.77%的股权。
天齐锂业表示，公司将通过自有资金、银行贷款以及其他自筹资金来完成此次支付，SQM公司有强劲的盈利能力和稳定的现金分红，持有更多SQM公司股份可为公司带来长期而稳定的财务收益。
天齐锂业表示，本次购买完成后，公司可确保提名的3名董事候选人当选，本次收购天齐锂业虽然不能获得控股权，不能合并报表，但通过非控股的权益性投资方式，公司在获得SQM持续、稳定、良好的投资收益的同时，收益来源将适度多元化，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力得以提升，有利于巩固公司的行业地位。
◌◍【券商观点】
◍ 太平洋证券：下半年客车的产销量会更明显的好转，对动力电池和上游资源的需求量会更多，仍有涨价预期。
2、兴源环境拟12亿并购绿农环境进军建筑垃圾回收再利用领域
◌◍【预案解读】
兴源环境(300266)5月31日午间公告，上市公司拟向杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛等4名绿农环境的股东发行股份并支付现金购买其合计持有的绿农环境100%股权，绿农环境100%股权的交易初步作价为12亿元。另外，兴源环境还拟非公开发行股份募集配套资金4.6亿元。
据了解，兴源环境早期主要从事环保设备的研发、生产和销售。2011年上市之后，兴源环境先后成功收购了浙江疏浚、水美环保、中艺生态以及源态环保等公司，进入了水利和污水治理领域、生态修复领域以及水利平台检测领域。
目前，兴源环境的业务范围涵盖了环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等多个领域。作为本次收购的标的，绿农环境作为一家早期的地下建筑垃圾回收和处理企业，主要围绕杭州市的地下建筑垃圾的回收和处理开展业务，经过多年的发展，绿农环境已经形成了独特的成熟管理模式，并通过与浙江大学的技术合作，着手布局地上建筑垃圾的回收再利用业务。
如果本次交易能够顺利完成，兴源环境将实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，并将进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司转型奠定良好的基础。
另外，根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人承诺绿农环境在2018年-2020年经审计的扣非净利润总和不低于3.65亿元。兴源环境2016年和2017年净利润分别是1.86亿元和3.62亿元。本次收购完成后，兴源环境的业务领域、资产规模和盈利能力有望得到进一步提升。
3、思维列控拟15.3亿增持蓝信科技51%股权
◌◍【预案解读】
思维列控（603508）发布重组预案公告称，公司拟以31.91元/股发行3077.41万股，并支付5.48亿元现金，合计作价15.30亿元购买赵建州、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。
据公告，本次交易采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至2018年3月31日，蓝信科技未经审计的账面净资产为56502.16万元，股东全部权益的预估值为300570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51%股权的价格为15.30亿元。
业绩承诺方面，补偿义务人承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年的扣非后净利润分别为16900万元、21125万元和25350万元。
思维列控表示，公司自成立以来一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。公司与蓝信科技均位于郑州高新区，均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。
◌◍【券商观点】
◍ 中原国际：公司进军地铁业务，但尚处早期阶段。公司地铁业务目前尚处于早期，主要是以科研项目的形式跟地方政府合作，短期难以贡献业绩，但长期来说，有望成为业绩增量。
政 策 聚 焦
深交所：引导高精尖企业通过并购重组登陆资本市场
深交所副总经理李辉表示，深交所将多渠道提高直接融资比重，支持高精尖企业通过IPO、再融资等方式，借助资本力量做大做强，还将引导一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略的高精尖企业通过并购重组登陆资本市场。
李辉透露，深交所将进一步发挥资本市场核心平台作用，全面服务创新驱动发展战略，着力推动高精尖产业升级发展。具体而言，深交所将着重开展以下工作：
一是多渠道提高直接融资比重，支持高精尖企业通过IPO、再融资等方式，借助资本力量做大做强。同时引导高精尖企业充分利用公司债，特别是双创债、可续期债以及资产证券化产品等固定收益创新工具，不断丰富筹资形式，拓宽融资渠道。
二是积极推动上市公司并购重组，引导一批创新能力强，发展前景广、契合国家发展战略的高精尖企业通过并购重组登陆资本市场，同时大力净化并购重组市场环境，切实发挥并购重组优化存量、盘活资源的作用。
三是不断提高服务创新经济的能力，积极推动并全力配合创新企业境内发行股票或存托凭证试点，不断完善制度供给。
四是全面打造创新资本生态圈，依托各级政府与投资机构合作，依托“科技型中小企业成长路线图计划2.0”和燧石星火创投联盟，为高精尖企业提供全方位、全周期的融资培训服务。
并购重组信息一览
1、旋极信息：拟80亿元至96亿元收购电子设备制造业资产
旋极信息（300324）5月29日晚间公告，公司正在筹划重大资产购买事项，最终标的资产属于电子设备制造业，目前该资产收购事项尚处于洽谈阶段，具体收购方案各方正在积极协商沟通中，预计交易金额约80亿元至96亿元，相关中介机构尚未确定。经申请，公司股票于5月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公告称，标的公司的最终实际经营主体为某全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
业内人士认为，在国家的大力支持和推动下，5G、大数据、新能源等产业将快速发展，射频功率芯片为其中必不可少的环节。重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计等相关业务，在强大的市场需求和国家支持的背景下，上市公司将进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
◌◍【券商观点】
◍ 国金证券：公司军工板块的装备健康管理、自组网通信、时空网格大数据等多项业务已取得里程碑式发展，2018年第一季度驱动公司业绩实现同比48%的高速增长，判断公司军工业务有望在2018年重回超50%的利润贡献。
2、汤臣倍健收购Penta-vite 海外并购加速
5月31日，膳食补充剂品牌汤臣倍健（300146）宣布，以约1亿元人民币价格收购拜耳(Bayer)旗下具有70多年历史的儿童营养补充剂品牌Penta-vite业务资产。这是继今年1月份收购澳洲益生菌品牌Life-Space后，汤臣倍健在国际化布局的又一举措。
目前，汤臣倍健产品以胶囊、粉剂、片剂为主，占据公司营收90%以上，但其中幼儿品牌营收占比仅约0.7%。显然，收购Penta-vite是其完善儿童膳食细分领域的布局。
自2010年-2013年，汤臣倍健的业绩一直双位数增长。但在此背景下，早前支撑其业绩增长的线下药店渠道逐渐失灵，导致汤臣倍健自2014年起业绩增速放缓，并在2016年遭遇首度下滑，当年归属于上市公司股东的净利润同比下滑15.78%。
面对业绩承压，汤臣倍健开启了海外扩张。2016年3月，汤臣倍健与美国膳食品牌NBTY设立合资公司健之宝(香港)有限公司(下称“健之宝”)，拿下NBTY在中国市场“自然之宝”和“美瑞克斯”两大保健品牌的永久经营权，并将后者的跨境电商业务纳入旗下。
通过发展大单品、电商品牌化、跨境电商等业务，汤臣倍健业绩得到恢复。2017年，汤臣倍健营业收入31.11亿元，同比增长34.72%，归属于上市公司股东的净利润7.66亿元，同比增长43.17%。
◌◍【券商观点】
◍ 东方证券：目前国内保健品行业知名度高的品牌较少，这也是国内保健品牌与国外相比竞争力低的主要因素之一，而公司大单品模式有望解决这一问题，打造公司品牌。
3、邦宝益智拟4.4亿元收购美奇林
邦宝益智（603398）5月29日晚间公布最新修订的收购报告书，公司拟支付4.4亿元现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司（837188）100%股权。
资料显示，本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十多年的发展，现已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，还开拓了如爱婴岛、苏果、乐购等销售渠道。
美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。根据公告，美奇林承诺2018年-2020年的净利润分别不低于3300万元、3960万元和4750万元。
公司表示，本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。同时,美奇林拥有自主品牌“美奇林”和“熊孩岛”，主要生产积木系列、科普系列等益智玩具，契合公司以益智玩具制造销售为主的主营业务。
◌◍【券商观点】
◍ 国金证券：公司IPO募投产能已基本完成机器调试，年内将进入产能释放爬坡阶段，美奇林拥有庞大销售网络，将为新产能销售提供强大支撑，利好公司整体收入规模的持续扩大。
并购重组数据一览
据金麦粒数据中心统计，05月28日晚至06月01日共涉及并购案例共63起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【05月28日晚至06月01日共涉及并购案例共63起】
从统计数据来看， A股市场并购共涉及电子设备制造业、环保行业、大健康领域、能源领域等证监会子行业。
本周并购重组事件中备受关注的是旋极信息拟收购电子设备制造业资产，目前该资产收购事项尚处于洽谈阶段，具体收购方案各方正在积极协商沟通中，预计交易金额约80亿元至96亿元。
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