呂忠肅逃到荊門延洲後，準備憑藉荊門山的險要地形，再次阻擋隋軍前進的步伐。
雖然荊門山很險要，但是荊門附近的江面卻比上游的江面寬闊的多，後來的李白曾經寫到：“渡遠荊門外，來從楚國遊。山隨平野盡，江入大荒流。”
長江流到荊門這裡，變得更加的寬闊。
楊素望著寬廣的荊門江面，高興得笑了。
因為這裡寬廣的水面，正好可以使用他準備的大殺器—五牙戰艦。於是楊素一改他擅長的水陸協同作戰模式，直接拿出了他的大殺器來打水戰。
雖然楊素不會游泳，但是他可以派出了精通水戰的1000多巴延（善戰的重慶巴人）士卒，讓他們駕駛當時的四艘長江戰列艦—五牙戰艦。
僅用四艘五牙戰艦就拍碎了陳國的戰艦10餘艘，也拍碎陳國水軍抵抗的意志，俘虜2000多人，其餘部隊四下逃散，只有呂忠肅逃出昇天。
這場荊門水戰，大隋水軍堂堂正正地打敗了陳國水軍，徹底打破了陳國水軍無敵的神話。
這就意味著陳國再也沒有能擋住隋軍的任何力量。
這一戰不僅嚇得陳國信州刺史顧覺棄城而逃，還嚇著了駐守公安的陳國荊州刺史陳慧紀。陳慧紀見勢不妙，一把火燒掉陳軍的戰略儲備，率領3萬大軍和千餘艘戰船，準備順江東下，逃回陳國首都建康（今天南京）。
但是隋文帝楊堅早有部署，已經指派秦王楊俊殺到了漢口，把3萬陳軍擋在了漢口以西，形成了關門打狗之勢。
楊素率領大軍，沿江展開水陸協同作戰。陸軍攻擊陳國的陸上營壘，水軍用五牙艦專門對付陳國水軍。高效地水陸協同，讓陳軍難以水陸兼顧，處處被動，處處捱打。
楊素一手抓軍事，一手抓宣傳，繼續推行優待俘虜的政策，瓦解了陳軍的鬥志，將長江上游的陳國軍隊一掃而空，最後與秦王楊俊勝利會師於漢口。
這時長江下游的隋軍，已經攻佔了陳國首都建康（今天的南京）。考慮到不用參加長江下游的戰鬥，楊素決定分兵南下，經略陳國腹地（今天的湖南），最後推進到了廣東北面，佔據了通往廣東的前進基地。
戰後，隋文帝楊堅重賞了楊素，封他為郢國公（後在楊素的堅持下改為越國公），封食邑3000戶。同時封賞了楊素的兩個的兒子。
引人注意是，隋文帝楊堅甚至把陳國國主的妹妹都賞給了楊素，一同賞賜的還有歌伎十四人。
同病相憐的楊堅充分考慮了楊素的生理和精神需要，從這個角度來說，最大的失敗者除了陳後主，還有楊素善妒的夫人鄭祁耶。
楊素終於走出了他人生的低谷，開始了閃耀的仕途。
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