隋煬帝大業九年三月，隋煬帝楊廣率領大軍御駕親征，親自前往遼東。同時，選派民部尚書樊子蓋等人，協助越王楊侗守衛東都洛陽。
禮部尚書楊玄感主動請求隋煬帝，積極要求為國效力，這讓隋煬帝很高興，就讓他負責糧草和軍械物品的供應，駐紮在河南的黎陽。黎陽就是今天的浚縣，位於河南的北部。
糊塗的隋煬帝卻不知道楊玄感的真正心思。
這位楊玄感是上柱國、楚國公楊素的兒子，精於騎射，喜歡讀書、交朋友。
楊素活著的時候，位高權重，經常在隋煬帝面前擺老資格，這讓隋煬帝很不痛快，只是忍隱不發。楊素死後，隋煬帝對自己的親信說了心裡話：“楊素不死的話，早晚我要滅他的族！”
楊玄感輾轉聽到了這種說法，當然感覺不安，就和兄弟們密謀起事。
現在隋煬帝連年用兵，百姓生活艱難，山東、河北等地一片動盪。官軍方面，只有張須陀、羅士信率軍征剿，後方空虛。
楊玄感看到天下大亂，認為有機可乘，想要搞事情，幹出一番大事業，就和親信王仲伯、趙懷義等人謀劃起事。同時，楊玄感故意拖延運送糧草，前方缺糧，隋煬帝派人多次催促，楊玄感總是說，沿途有許多的盜賊劫奪。
另一方面，楊玄感派人到遼東，給自己的兩個弟弟虎賁郎將楊玄縱、鷹揚郎將楊萬石捎去密信，讓兩個人悄悄回來。其中，楊萬石走到高陽時，被監事許華抓到，隨後在涿郡被殺。
六月，楊玄感在黎陽起兵，主要動員一些運送糧草的民夫和船工等，最初數量不到一萬人。軍中的裝備也很不像樣子，沒有盔甲，沒有弓箭，士兵手裡只有一把單刀，盾牌也是柳編的。
楊玄感兄弟和親信們，帶著這樣一支拼湊的隊伍一路殺向了洛陽。
說起來，楊玄感是有一些資本的，比如朝中的許多大臣都是他父親提拔起來的。而且楊玄感一直想幹一番大事，早就在留心尋找高人，其中一位就是李密。
李密這個人可不簡單，和楊玄感一樣出身高貴，他的祖上一直都是顯赫的貴族，比如他的祖父李曜是北周的太保，魏國公，父親李寬是隋朝的蒲山公。
做為貴族子弟，李密自己年輕時做過隋文帝的侍衛，還引起過隋文帝的注意，後來聽從高人的指點，隱居讀書，但始終心懷大志。
楊玄感認識李密這個人，還是因為父親楊素。
有一次，尚書令楊素在路上遇見李密，李密騎坐在一頭黃牛上，把一卷《漢書》掛在黃牛的一隻角上，邊走邊翻看。
楊素感覺好奇，催馬跟了過去，問他是哪裡人，為何如此好學，讀的是什麼書。李密趕快跳到地上，向楊素施禮，報上姓名，說自己正在看《漢書》中的《項羽傳》。
楊素髮現李密言語不凡，私下裡對自己的兒子楊玄感說：“李密這個人氣度不俗，將來會比你們這些人強。”
楊玄感記住了父親這番話，以後注意與李密親近，和他成為一對好朋友。
現在李密終於可以派上用場了，於是楊玄感派人趕回關中，秘密把李密請過來，充當自己的謀士。
於左 撰
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