中国工商银行股份有限公司董事会决议公告

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2018-012号

中国工商银行股份有限公司

董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2018年5月29日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事16名，亲自出席16名。官学清董事会秘书参加会议。监事会成员、首席风险官及行内相关部门负责人列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由易会满董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了下列议案：

一、关于修订《中国工商银行风险偏好管理办法》的议案

议案表决情况：有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

二、关于提名郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案

郑福清董事与本议案存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本行董事会非执行董事郑福清先生的任期已届满，按照相关规定可以连选连任。根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等有关法律法规和本行有关规定，董事会决定提名郑福清先生为非执行董事候选人连任本行非执行董事，并同意待股东大会批准其连任非执行董事后，继续担任董事会战略委员会、风险管理委员会委员的职务。郑福清先生任本行非执行董事事宜须提交股东大会进行审议表决，其新一届非执行董事的任期自股东大会审议通过之日起开始计算。郑福清先生简历请见附件一。

郑福清先生于本行任职期间不在本行领取薪酬，其薪酬由中央汇金投资有限责任公司（简称汇金公司）支付。除本公告所披露外，郑福清先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务，亦无在本行或本行附属公司担任其他职务；其与本行其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

三、关于提名费周林先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务的议案

费周林董事与本议案存在利害关系，回避表决。

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本行董事会非执行董事费周林先生的任期已届满，按照相关规定可以连选连任。根据《公司法》等有关法律法规和本行有关规定，董事会决定提名费周林先生为非执行董事候选人连任本行非执行董事，并同意待股东大会批准其连任非执行董事后，继续担任董事会审计委员会、风险管理委员会和提名委员会委员的职务。费周林先生任本行非执行董事事宜须提交股东大会进行审议表决，其新一届非执行董事的任期自股东大会审议通过之日起开始计算。费周林先生简历请见附件二。

费周林先生于本行任职期间不在本行领取薪酬，其薪酬由汇金公司支付。除本公告所披露外，费周林先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务，亦无在本行或本行附属公司担任其他职务；其与本行其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

四、关于提名努特·韦林克（Nout WELLINK）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案

议案表决情况：有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

近期，本行有独立董事任期将届满，且按有关规定不再连任。根据《公司法》等有关法律法规和本行有关规定，董事会决定提名Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK（努特·韦林克，Nout WELLINK）先生为本行独立董事候选人。

除本公告所披露外，努特·韦林克先生在过去三年内并无在其他上市公司担任董事职务，亦无在本行或本行附属公司担任职务；其与本行董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东大会审议。

特此公告。

附件：一、郑福清先生简历

二、费周林先生简历

三、努特·韦林克先生简历

中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十九日

附件一

郑福清先生简历

郑福清，男，中国国籍，1963年8月出生。

郑福清先生自2015年2月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。1989年进入财政部工作。曾任财政部驻山西省专员办办公室副主任、主任；财政部驻山西省专员办专员助理、副巡视员。毕业于中共中央党校研究生院法学理论专业，经济师。

附件二

费周林先生简历

费周林，男，中国国籍，1958年10月出生。

费周林先生自2015年3月起任中国工商银行股份有限公司非执行董事。1995年进入财政部工作。曾任财政部驻陕西专员办综合处副处长、业务二处处长；财政部驻陕西专员办专员助理、副监察专员；财政部驻宁夏专员办监察专员。毕业于中共中央党校函授学院，经济管理专业。

附件三

努特·韦林克先生简历

努特·韦林克（Arnout Henricus Elisabeth Maria WELLINK)，男，荷兰籍，1943年8月出生。

努特·韦林克先生自2012年10月起任中国银行股份有限公司独立董事，任期至2018年6月28日中国银行股份有限公司年度股东大会止。自2015年起担任普华永道会计师事务所（荷兰）监事会副主席。

曾任荷兰中央银行执行委员会委员近30年，并于其中后14年一直担任行长之职至2011年7月1日退休。荷兰中央银行自1999年起成为欧洲中央银行系统的成员，但仍同时负责荷兰养老基金和保险公司的监管。自欧洲货币联盟成立起即担任欧洲中央银行管理委员会委员。1997年成为国际清算银行董事会成员，2002年至2006年担任董事会主席，2006年至2011年担任巴塞尔银行监管委员会主席。1997年至2011年，担任十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事。1982年获委任为荷兰中央银行执行委员之前，曾在荷兰财政部出任多个职位，包括1977年至1982年担任财政部国库司长。

1961年至1968年在荷兰莱顿大学学习荷兰法并获得硕士学位，1975年获得荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位。2008年获得荷兰蒂尔堡大学荣誉博士学位。1988年至1998年担任阿姆斯特丹自由大学名誉教授。

附件四

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）原中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人任职经历涉及金融监管和商业银行经营管理等领域，并曾担任境外监管机构负责人及上市银行独立董事职务，熟悉境内外经济金融政策和实务，在金融监管、风险管理等领域具有丰富的知识和经验，职业操守良好。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

提名人：中国工商银行股份有限公司董事会

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）原中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。