北京市盈科（深圳）律師事務所關於深圳市芭田生態工程股份有限公司二一七年年度股東大會的法律意見書

致：深圳市芭田生態工程股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2017年修訂）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱“《從業辦法》”）、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》（以下簡稱“《執業規則》”）等法律、法規和規範性文件的規定以及《深圳市芭田生態工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，北京市盈科（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市芭田生態工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委託，委派林麗彬律師、王瓊律師出席公司二○一七年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並出具本法律意見書。

本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》、《從業辦法》和《執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告。根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條和《從業辦法》、《網絡投票實施細則》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、關於本次股東大會召集、召開的程序

（一）本次股東大會的召集

經查驗，公司本次股東大會系由董事會提議召集。公司董事會於2018年5月8日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）等上刊登了《深圳市芭田生態工程股份有限公司關於召開2017年年度股東大會的通知公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。《股東大會通知》載明瞭本次股東大會召開的時間、地點、召集人、會議召開方式，股東有權親自或委託代理人出席股東大會並行使表決權，有權出席本次股東大會股東的股權登記日及登記辦法、聯繫地址、聯繫人等事項，並列明瞭本次股東大會的審議事項。本次股東大會擬審議的有關議案的內容已進行了充分披露。

（二）本次股東大會的召開

本次股東大會採取現場記名書面投票與網絡投票相結合的方式召開。

公司本次股東大會現場會議於2018年5月29日（星期二）下午14:30如期在深圳市南山區高新技術園學府路63號聯合總部大廈30樓會議室召開，本次股東大會召開的時間、地點與《股東大會通知》所載明的相應事項一致。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2018年5月28日下午15:00時—2018年5月29日下午15:00時的任意時間。

公司董事長黃培釗主持本次股東大會。有關本次股東大會的會議資料均已提交出席會議的股東。

經審核，本次股東大會的召集、召開程序，以及本次股東大會通知公告時間，符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》、《網絡投票實施細則》的有關規定。

二、關於出席本次股東大會人員的資格

綜上，參與公司本次股東大會並表決的股東及股東代理人共8名，代表股份373,392,421股，佔公司有表決權總股份890,047,497股的41.9520%。出席本次股東大會的除公司股東及股東代理人以外，部分公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的本所律師等也出席、列席了本次股東大會。

本所律師認為，出席及列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

三、關於本次股東大會召集人的資格

本次股東大會的召集人是公司董事會，召集人資格符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定，召集人資格合法有效。

四、關於本次股東大會的審議事項

本次股東大會共審議以下十三項議案：

1、關於《2017年度董事會工作報告》的議案；

2、關於《2017年年度報告全文及其摘要》的議案；

3、關於《2017年度財務決算報告》的議案；

4、關於《2017年度權益分派預案》；

5、關於《2018年度董事、監事、高級管理人員薪酬》的議案；

6、關於《2018年度公司向銀行申請授信融資》的議案；

7、關於《續聘2018年度審計機構》的議案；

8、關於《制定》的議案；

9、關於《回購公司發行股份及支付現金購買資產涉及標的資產未完成業績承諾對應補償股份》的議案；

11、關於《修正案》的議案；

12、關於《2017年度監事會工作報告》的議案；

13、關於《增補公司第六屆董事會董事》的議案。

經本所律師審查，本次股東大會實際審議的議案與《股東大會通知》中所載明的議案完全一致。公司董事會沒有修改《股東大會通知》中已列明的議案，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

五、關於本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

2、本次股東大會對所審議議案的表決按規定進行計票、監票，並當場公佈表決結果。

3、本次股東大會以現場記名書面投票和網絡投票的方式審議通過了以下議案，表決情況如下：

（1）關於《2017年度董事會工作報告》的議案；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（2）關於《2017年年度報告全文及其摘要》的議案；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（3）關於《2017年度財務決算報告》的議案；

總的投票表決結果：同意373,373,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9949%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權12,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0032%。

中小投資者投票表決結果：同意44,827,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9576%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權12,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0268%。

（4）關於《2017年度權益分派預案》；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（5）關於《2018年度董事、監事、高級管理人員薪酬》的議案；

總的投票表決結果：同意373,373,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9949%；反對19,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0051%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,827,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9576%；反對19,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0424%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（6）關於《2018年度公司向銀行申請授信融資》的議案；

總的投票表決結果：同意372,990,321股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.8923%；反對402,100股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.1077%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,444,345股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.1034%；反對402,100股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.8966%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（7）關於《續聘2018年度審計機構》的議案；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（8）關於《制定》的議案；

總的投票表決結果：同意373,392,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,846,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的100.0000%；反對0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（9）關於《回購公司發行股份及支付現金購買資產涉及標的資產未完成業績承諾對應補償股份》的議案；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

（11）關於《修正案》的議案；

總的投票表決結果：同意373,373,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9949%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權12,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0032%。

中小投資者投票表決結果：同意44,827,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9576%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權12,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0268%。

（12）關於《2017年度監事會工作報告》的議案；

總的投票表決結果：同意373,373,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9949%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權12,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0032%。

中小投資者投票表決結果：同意44,827,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9576%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權12,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0268%。

（13）關於《增補公司第六屆董事會董事》的議案；

總的投票表決結果：同意373,385,421股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.9981%；反對7,000股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0019%；棄權0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。

中小投資者投票表決結果：同意44,839,445股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的99.9844%；反對7,000股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0156%；棄權0股，佔出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.0000%。

綜上，本次會議審議的第1-8、12、13項議案經參與投票的有表決權的股東及股東代理人合計所持表決權的半數以上的有效通過；第9-11項議案經參與投票的有表決權的股東及股東代理人合計所持表決權的三分之二以上的有效通過。

本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序符合《公司法》等法律法規和《股東大會規則》、《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

六、結論意見

基於上述事實，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效；會議表決方式、表決程序符合現行有效的法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法有效。

本法律意見書一式三份，具有同等法律效力。

北京市盈科（深圳）律師事務所（蓋章）

負責人：姜 敏

經辦律師：林麗彬

經辦律師：王 瓊

2018年 5 月 29 日