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▼真实案例：
2016年1月22日，王清、朱谦（甲方）与黄生（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：乙方将享有跃宁公司的全部股权（占公司总股本的50%）转让给甲方，转让价款约4800万元，支付方式由跃宁公司开发的房产抵付。同时列明了20套抵付房产的位置、栋号等信息。违约责任：如甲乙双方任意一方对本协议内的条款违约，则按本协议约定的总价的20%由违约方向守约方支付违约金。
上述《协议》签订后，跃宁公司于2016年1月25日在工商部门变更登记，股东仅有王清和朱谦。且跃宁公司向工商部门提供了黄生与王清于2016年1月25日签订的《跃宁公司股权转让协议》，内容为：黄生将其持有的跃宁公司股权（占公司注册资本的50%）以5000万元的价格转让给王清，王清将股权转让款以现金方式一次性直接交付给黄生。
不过，王清并未如约履行支付款项义务，黄生向王清发出《催告函》后，王清未做任何答复。
因王清未履行协议，黄生诉至一审法院，要求王清支付股权转让款，朱谦对上述款项承担连带责任，一审判决驳回黄生的诉讼请求。黄生不服，提起上诉。二审终审判决：1、撤销一审法院判决；2、王清支付股权转让款4800万元及利息；3、朱谦对王清上述第二项付款义务承担连带清偿责任；4、驳回黄生其他请求。
本文改编自(2017)苏01民终5075号，人物均为化名。
▼深度解析：
《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，合同存在违反法律、行政法规强制性规定情形的，应属无效。《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。上诉人黄生（乙方）与被上诉人王清、朱谦（甲方）于2016年1月22日与签订的《股权转让协议》已生效，但其中关于以公司开发的房产作为股权转让对价支付方式的约定，本质上是以公司的财产来支付股东之间股权转让的对价，处分公司的资产，该约定违反了《公司法》的强制性规定，应属无效。根据双方约定，黄生系股权转让方，王清系股权受让方，股权转让价款约为4800万元，在双方约定的支付方式无效情况下，以金钱方式支付转让款合法有效。关于违约金，因双方以公司开发房产作为股权转让对价支付方式的约定无效，故要求违约金，缺乏依据。
▼陈杰律师建议：
读者诸君在签订股权转让合同时应当着重从下面三个方面审查合同的效力问题：
一、股权本身性质
如果涉及转让的股权属于国有企业的股权，应当严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》规定的程序进行。该法第五十三条规定国有资产转让由履行出资人职责的机构决定；第四十七条规定国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
二、受让人主体资格问题
《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条规定，
法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。三、公司股东会决议问题
《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。同时该条第三款又规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
有限责任公司具有人合性的特点，股东之间具有一定的信任与合作基础，上述规定，就是维持有限责任公司股东关系的稳定性，同时又保障了股东退出的自由。未经其他股东过半数同意的，股东与非股东签订的股权转让协议不生效。如果公司章程对股权转让作出特殊规定的，依照公司章程的规定。
四、股权转让内容问题
上述案例的问题就在于内容中出现了违反法律法规的强制性规定。要防止合同条款中出现法律、行政法规的强制性规定及违背国家利益、社会公共利益的内容。尤其涉及金额较大的股权转让前，咨询律师是必要的，而且千万不要选择免费咨询哦！转让双方当事人的权利与义务应对等，避免出现违背《合同法》第五十二条的情形。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
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