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4月24日，港交所總裁李小加宣佈了內地企業赴港上市新規，小米立即遞交申請。業界普遍認為小米上時候估值有望突破千億美金，雷軍持有小米公司31.41%的股份，如果按此計算，僅小米持股這塊資產的價值就將達到1978.8億元（按1美元=6.3元人民幣換算），“雷布斯”變成“雷首富”指日可待。
雷軍是如何牢牢掌控企業控制權的呢？A股市場有“姚員外”，港股市場也有股市狙擊手，企業家肯定做過準備。薑是老的辣，企業控制權這回事，劉強東是值得學習的榜樣。
“如果不能控制這家企業，我寧願把它賣掉。”劉強東喜歡掌控全局。這沒有錯，如果不能控制企業，很可能會被掃地出門，新浪創始人王志東曾經被董事會罷免並被踢除出局，蘋果創始人喬布斯也曾經遭受類似厄運，皆因沒有對企業的控制權。喪失企業控制權對於企業家來說如同自己生的娃被人搶走叫別人爹還被別人各種蹂躪，痛莫大焉。
企業從初創到上市要歷經若干輪融資，離了投資人的輸血和提攜，初創企業無法長大，可是創始人的股權也在這個過程中被稀釋得所剩不多。京東也不例外。京東的投資人例如今日資本、高瓴資本、老虎基金、KPCB、紅杉與DST等著名機構更是投資圈的十八羅漢，威風八面。京東赴美上市之際，劉強東持股不過18.8%（不含代持的4.3%激勵股權），勉強領先第二大股東老虎基金（18.1%）與第三大股東騰訊（18%，包括上市後5%認股權），劉強東的大股東身份似乎岌岌可危，然而劉強東牢牢把企業控制權握在手中。他的秘訣是什麼呢？
首先，劉強東啟用了投票權委託或一致行動人規則。
“投票權委託”即通過協議約定，某些股東將其投票權委託給其他特定股東行使。
根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東通過Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited兩家公司合計持股18.8%，卻掌控了京東過半數（51.2%）的投票權。“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。
據京東2017年5月提交給美國證券交易委員會（SEC）的FORM 20-F文件顯示，截至2017年2月28日，京東CEO劉強東持有公司15.8%的股份，擁有80%的投票權。據悉上市前京東的股票區分為A序列普通股（Class A common stock）與B序列普通股（Class B common stock），機構投資人的股票會被重新指定為A序列普通股，每股只有1票投票權，但是B序列普票每股對應幾十倍於A股的投票權。截止2017年2月28日，京東共擁有2856708469股普通股。其中，A類普通股佔2386326636股，B類普通股佔470381833股。劉強東共持股452044989股，持股比例為15.8%，由於其主要持有B類股票，所以共計擁有80%的投票權。其中，15.7%的股份通過Max Smart Limited持有，佔71.7%的投票權。此前有人擔心騰訊入股京東會讓劉強東失去對公司的控制，這擔心純屬多餘，得益於AB股計劃，劉強東牢牢掌控京東，京東集團只姓“劉”！
“同股不同權”的AB股計劃有利於實現創始人對企業的控制權，對抗惡意收購。假如AB股計劃也不能滿足企業創始人對控制權的要求，那麼還可以考慮“一票否決權”。即在某些特定事項上或者特定情景下，企業創始人可以享有一票否決權。
香港上市新規不但允許“同股不同權”，同時允許企業通過有限責任合夥、信託、私人公司或其他工具來持有不同投票權，這是巨大的政策紅利。為什麼港股允許“同股不同權”企業上市意義非凡並會極大刺激內地企業赴港上市呢？同股同權是公司法的基本精神。非上市公司以同股同權為原則，同股不同權為例外，但是上市公司不允許同股不同權，這是因為上市公司涉及到眾多中小投資者，為了保護中小投資者權益、穩定資本市場安全穩定的秩序，無論是境內的A股市場還是香港股市，都嚴禁“同股不同權”，這是為何當年阿里等互聯網公司遠赴美國上市的原因。如今香港頒佈上市新規，必然吸引很多創業型公司赴港上市，重現在吸收資本方面的獨特魅力。
| 小米提交招股書
但是需要注意的是，不是所有的企業上市都可以適用“同股不同權”。這是有門檻的。無論是“市值400億港幣以上”還是“市值100億港幣以上+最近會計年度收益10億港元以上”的要求，立馬就能杖斃一大批擬上市企業，只有真正的“白富美”、“高富帥”企業才可以在赴港上市時採用同股不同權的架構。
這也很容易理解，因為同股不同權的上市公司很容易存在損害中小投資者的風險，而市值百億的獨角獸公司不但不會損害中小投資者權益，反而讓利於民眾。為了保障中小投資者權益，港交所提出並修訂了詳細的投資者保障措施，包括限制不同股票權的權利、保障同股同權股東的投票權、加強企業管治和加強披露要求等，例如同股不同權的企業必須在上市文件、年報和半年報中披露其不同投票權在什麼情況下會終止。
再回來說小米和雷軍吧。聽說雷軍當年在武漢大學上學時候是學霸，學霸不是白當的，雷軍在股權架構方面也展示了驚人的天賦，水平堪比劉強東。
據招股書披露，在公司持股方面，小米董事會主席兼首席執行官雷軍持有31.41%，小米總裁林斌持有13.32%，其他聯合創始人，包括黎萬強持3.23%、黃江吉持3.23%、洪鋒持3.22%，劉德持1.54%、周光平持1.43%、王川持1.11%、晨興集團持股17.19%，順為資本聯合創始人兼首席執行官許達來持2.93%。其他投資者持有21.34%。
| 小米公司架構
和京東類似，小米招股書顯示了AB股股權架構。根據該架構，小米股本將分為A類股份及B類股份。對於提呈小米股東大會的任何決議案，A類股份持有人每股可投10票，而B股股份持有人則每股可投1票。極少數保留事項有關的決議案除外。
只有雷軍和林斌兩人擁有A類股，雷軍持有429518772的A類股和72655923的B類股，林斌持有240000000的A類股和9123361的B類股。小米總股本一共已發行669518772的A類股和1424650311的B類股。
按此計算，通過雙重股權架構，雷軍的表決權比例約為53.79%，林斌的表決權比例約為29.67%，小米創始團隊和公司管理層擁有對公司的控制權。
現在讓我們靜待小米來自香港市場的捷報。無論是去美國還是香港上市，在保有企業控制權方面，你都可以學習一下劉強東和雷軍！
作者為專業律師。
「 本文僅代表作者個人觀點 」
「 圖片 | 視覺中國 」
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