公元前687年，齊國公子小白即位齊國國君，是為齊桓公。齊桓公不計前嫌，任用管仲為相，推行改革，富國強兵，其後齊國日益強大。公元前681年，齊桓公以周天子之名九合諸侯，誅暴討逆，成為天下公認的霸主。
到了戰國時期，地處偏遠的秦國經過商鞅變法，國力開始突飛猛進，隨後經過秦幾代國君的積累和勵精圖治，秦王政即位後，秦國成為戰國七雄中最強大的國家。秦王政野心勃勃，即位後便開展了對東方六國的兼併戰爭。
秦王政十七年滅韓，十九年亡趙，二十二年取魏，二十四年破長平，楚亡，二十五年俘虜燕王喜，二十六年擒獲齊王建。歷時十年，兼併了東方六國。自古唇亡齒寒，在秦國大肆攻伐諸侯土地時，諸侯也在奮力抗秦。公元前241年，在趙國的主導下，趙、魏、韓、楚以及衛國組成了五國聯軍，企圖聯合起來抵禦秦軍的蠶食，奪回被佔的土地。
戰國合縱家龐煖為聯軍主帥，聯軍一度攻打至秦的函谷關。然而最終由於諸侯軍同床異夢，協同不力，此次聯合最終無功而返。在這次聯軍伐秦的過程中，身為中原大國的齊國卻不願參加，那麼在秦國吞併東方五國時，齊國在幹什麼呢？
公元前284年，齊國齊愍王在位時，齊燕交惡，齊愍王依仗齊國兵力強大，屢屢欺負周邊小國。燕昭王便號召諸侯國共同伐齊，諸侯聯軍在名將樂毅的率領下，連破齊國70餘城，只留下即墨和莒沒有攻下。此後齊國名將田單用離間計趕走樂毅，用火牛陣大破燕軍，復立了齊國，但齊國國力從此大衰。
齊愍王被聯軍殺死時，他的兒子田法章改名換姓到太史敫家做傭人，太史敫之女認為田法章絕非常人，便與他私通。田單復立齊國後，田法章即位齊王。太史敫的女兒被立為王后，史稱君王后。齊王死後，君王后的兒子建繼承王位，君王后也成為齊國的幕後掌權人。
史載君王后有賢德，做事謹慎，於諸侯講求誠信。由於齊國地處東海之遙，據秦國最遠，秦國採用遠交進攻的策略，派使與齊國修好。君王后為了不得罪虎狼之秦，便在秦滅其他五國時保持了中立的態度。秦攻趙時，趙由於糧食不足，向齊國借糧，齊果斷拒絕。秦攻楚，楚請齊國出兵協助，齊國也不為所動。趙國召集諸侯組成聯盟共同伐秦，齊國也不參與。
齊國為了苟安一時，既不願得罪秦國，也不想幫助諸侯，冷眼旁觀，看著秦國一點點蠶食中原各國。由於西邊有各國作為屏障，齊國在後方逍遙自在，40年沒有遭受兵戈之亂，史稱四十餘年不受兵。然而當秦國滅掉楚國後，兵鋒直抵臨淄城下，齊王建頓時悔之已晚，成為了秦軍的階下囚。秦王政將他安置在共地，不給他供給食物，齊王建最終活活餓死。
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