文 | 陳清泰
來自幫寧工作室（gbngzs）的報道
“這次國有企業再改革的任務不是政府機構‘如何改進對國有企業的管理’，而是由‘管企業’轉變為‘管資本’”。
2018年5月12日，國務院發展研究中心原黨組書記、副主任陳清泰出席第四屆思想中國論壇，就現代企業理論與中國國有企業改革主題發表演講時說出了上面這句話。
陳清泰認為，黨的十八屆三中全會關於國企改革有三方面值得特別注意：一是管資本為主；二是劃撥部分國有資本充實社保基金；三是發展混合所有制。其中管資本為主的改革處於基礎地位。
他的主題演講包涵11個方面，包括國有企業改革的基本命題和當前的重點；國有資產資本化是化解諸多矛盾的節點；兩類國有資產（實現）管理形式；建立國有資本管理體制的幾個問題；發展混合所有制應實現的目標和進一步的改革；“管資本為主”的兩種理解，兩種做法，兩種結果等。
以下為其演講的詳細內容。幫寧工作室受權刊發。
黨的十八屆三中全會關於國企改革有三方面值得特別注意：一是管資本為主；二是劃撥部分國有資本充實社保基金；三是發展混合所有制。其中管資本為主的改革處於基礎地位。
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國有企業改革的基本命題和當前的重點
1993年黨的十四大確立社會主義市場經濟體制的改革目標後，國有經濟改革的基本命題就是公有制、國有經濟與市場經濟能不能結合？如何結合？即在保持較大份額國有經濟的情況下能否實現政資分開、政企分開、所有權與經營權分離？確保市場配置資源的有效性。
為解決這一歷史性難題，十四屆三中全會以來，中央提出了三個要點：一是建立現代企業制度；二是調整國有經濟的結構和功能；三是建立適應市場經濟的國有資產管理體制。
這三大要點相互關聯，但進展參差不齊。國有資產管理體制改革由於更為敏感而被擱置。至今，在產業領域實物形態的“國有企業”仍是國有經濟的主要實現形式。各級政府作為市場的監管者，同時分別擁有、管理和控制著一個龐大的國有企業群，成為經濟體制諸多矛盾的一個焦點。
當前，國有企業改革的主導方面應當及時由針對“國有企業”自身，轉向在國家層面推進“國有資產的資本化”。這次國有企業再改革的任務不是政府機構“如何改進對國有企業的管理”，而是由“管企業”轉變為“管資本”。這是十八屆三中全會決定關於國企改革理論的重大突破，是當前深化改革重要的突破口。
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國有資產資本化是化解諸多矛盾的關鍵
管資本就是改革經營性國有資產的實現形式，由實物形態的國有企業，轉向價值形態、可以用財務語言清晰界定、有良好流動性、可以進入市場運作的國有資本。
國有資產資本化可以實現三個目標：
一是國有企業進行整體的公司制改制。國家從擁有企業轉向擁有資本（股權），並委託專業投資運營機構持有和運作。
這就隔離了政府與企業直接的產權關係，從體制上為政企分開、建立現代公司治理奠定了基礎。有股東沒有婆婆，對企業是又一次解放。
二是國有資產資本化、證券化後，國有投資機構的所有權與企業法人財產權分離，這就解脫了國有資本與特定企業的捆綁關係。
企業自主決策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退。由此構成了相關但不受約束的兩個自由度。資本化是對國有資產流動性和效率的解放。
三是政府在管資本不管企業的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關係。對政府也是一次解放。
資本化的重要意義在於，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業的關係，化解體制轉軌中的諸多矛盾。國有資本的預期效能主要通過市場、而不是行政力量來實現。這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障我國在保持較大份額國有經濟的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。
“三個解放”的實質是生產力的再解放。
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兩類國有資產（實現）管理形式
經過多年探索，經營性國有資產管理已經有多種實現形式，大致可分作兩類。
一類是全國社保基金，信達、華融等資產管理公司和中投、匯金投資控股公司等。
這類機構的共同特點，一是都屬經註冊的金融持股機構，管理的對象都是資本化和證券化的國有資產，受到較強財務約束。
二是與投資和持股的公司是股權關係，不是行政關係。
三是持股機構是市場參與者，資本（股權）可以在市場中運作。
國資委則是另一類管理形式。它的特點，一是以實物形態的“國有企業”為對象，“管人、管事、管資產”，管理著一個企業群，企業與政府保持著捆綁關係。
二是從法律和財務意義上，國有產權的委託代理關係並未建立，政府對國企是行政強幹預、財務軟約束。
三是國有產權基本不具有流動性，有進有退的調整和功能轉換很難實質性進行，資本效率低。這類管理形式在諸多方面與市場經濟很難相融，是當前改革的重點。
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國有經濟的功能轉換
漸進式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經濟體制平穩轉型的寶貴資源。
基於我國的特點，國有資本有兩大功能。一是政策性功能，即作為政府實現特殊公共目標的資源。
二是收益性功能，獲取財務回報，用於公共服務。在經濟發育程度較低、政府主導經濟增長階段，國家更加重視它的政策性功能。
作為政府調控經濟的工具，配置資源的抓手，推動經濟增長的拳頭，但這一發展階段已經過去。國有資本的政策性功能與市場配置資源存在衝突，必須與時俱進地進行調整。
當前，在國家有需要，非公經濟不願進入或不能進入的領域、天然壟斷行業、涉及國家安全和某些公共服務等領域，以國有資本投資實現政府特定的公共目標的功能還不可少。
但在市場起決定性作用的情況下，政策性功能應限定在某些市場失靈的領域，並經過充分論證和法定程序列入“負面清單”，隨形勢發展逐步減少，避免隨意性、不可泛化。
另一方面，很多曾經的“重要行業、關鍵領域”已經成了競爭領域；而制約經濟社會發展的瓶頸、關係“國民經濟命脈”的很多方面也已變化。社會保障、基本公共服務均等化和某些社會產品的短缺已經上升到主要矛盾。
相應地國有經濟作為“工具”和“抓手”的功能應大幅度轉向收益性功能，以投資收益作為公共財政的補充來源，彌補體制轉軌中積累的必須由財政支付的歷史欠賬和民生需求。
一方面補充社會保障資金的不足、保住社會底線；另一方面補充社會公益性資金，減少社會不公、促進區域協調發展。以此保障體制轉軌的平穩進行，並使全民所有迴歸到全民分享的本性。
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重視發揮社會保障基金作用
直到1990年代中後期，在國有企業成本中未曾計提職工養老金。這部分資金留在企業，用在了發展再生產。因此，國有企業淨資產中有國家投入和積累的部分，也有職工養老金投入和增值的部分。
劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社保欠賬，是一件擬議已久、但一直未能很好實現的大事。應合理測算曆史欠賬，在向管資本的轉型中如數從國有淨資產中劃入社保基金。
由此會帶來多方面的好處：第一，償還職工社保歷史欠賬有理有據，以此彌補社保資金缺口，可以保持社保體制的持續運行，解除老職工的後顧之憂。
第二，這是我國應對人口老齡化的重要舉措。
第三，有助於克服我國資本市場投資者以散戶為主的缺陷，將大大增強機構投資者的資本實力。
第四，黨的十五大曾提出“努力尋找能夠極大促進生產力發展的公有制實現形式”。社保基金是一種良好的公有制實現形式，是受到強約束的財務投資者，它將有力地推動國有資產管理體制的改革和公司治理結構的改善。
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建立國有資本管理體制的幾個問題
轉向“管資本”就必須改革既有國有資產管理體制，使之應適應市場經濟的要求。為此應做兩個方面的工作：一是國有資產實現形式的資本化、證券化，如前所述。二是建立以財務約束為主線、有效的國有資本委託代理體制。
有以下幾點值得考慮：
其一，國有資本委託代理體制可設定為相互關聯、但權能不同的管理、監督、運營三個層級，並將其嚴格分開。
在制度安排上要做到兩點，第一就是要政資分開、政企分開；第二是所有權與經營權分離，所有權到位但不越位、不錯位。
其二，頂層國家所有權管理，屬於公共職能。如建立國有資本資產負債總表、制定所有權政策、推動國有產權立法、審議國有資本經營預算、統籌國有資本收益分配等，屬於政府的權能。
分散在多個部門的國有資本公共管理職能應歸集於政府。目的是確保從全局出發制定國家所有權政策，並避免各個部門繼續將國有企業（資產）作為行使職能的抓手和工具。
其三，第二層是國有資本的監督管理部門，以國家直接出資設立的國有資本投資公司、運營公司（包括某些國有獨資公司）為對象，代表國家行使出資人權能。
其四，第三層是國有資本投資運營機構，可以分作兩類，但都應當保持資本的基本屬性。
一類是收益性投資運營公司，這是國有資本的主體、佔絕大部分，應去行政化、去工具化，聚焦投資回報。
另一類是實現政策性目標的投資運營公司，應侷限於市場失靈的領域，並在實現目標的同時受到強財務約束、保障投資效率。
兩類投資運營機構分設的目的是儘量避免為實現相互衝突的目標而造成低效率。
其五，國家所有權機構受政府委託，每年就國有資本運營狀況和經營預算向人民代表大會報告，接受審議和監督。
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改革國有資產監管方式
國有資產監管機構承擔國有資本出資人的職能，應由管人、管事、管資產的行政化管理，轉向依法履行出資人職責。
有幾個要點：一是，明確界定監管機構的監管對象，即國有資本投資公司、運營公司和國家認為需要直接管理的少數特殊企業。
二是，清晰界定出監管機構的職責和履職方式。
監管機構代表國家所有者對國有資本獨資的投資運營公司以出資人的方式履行出資人職責，在公司法和相關法規基礎上建立監管權力清單、責任清單和監管程序，不干預投資運營機構和監管企業的經營權、不穿越被監管的公司干預其下層公司事物、也不再承擔公共管理的“漏斗職能”。
三是，將仍分散在黨政機關、事業單位管理的企業的國有資本納入經營性國有資產集中統一監管體系，陸續劃入國有資本投資、運營公司。
四是，每年向政府報告國有資本經營狀況；與財政部門合作編制國有資本經營預算，報政府審批；接受政府的審議、監督。
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投資運營機構的屬性和運作機制
投資運營機構是政府與市場的“界面”：政資分開、政企分開、所有權與經營權分離主要通過投資運營機構的隔離與銜接來實現；國有資本的功能轉換和效率提升主要通過投資運營機構的有效運作來實現。
因此理清其屬性和運作機制至關重要。
第一，投資運營公司是國有資本注資設立的獨資金融性公司，按照公司法建立公司治理結構，董事、董事長由國家所有權機構任命並管理，保持必要的獨立性。專業的投資經理人在市場中選聘，實行市場化的薪酬激勵。
第二，它沒有行政權、沒有行業監管權，不承接政府對其下層企業的市場監管和行政管理等權能。出資人機構主要通過批准公司章程、委託合同和召開股東會議等“正常”方式實現自己的意志，儘量避免通過下達“紅頭文件”進行干預。
第三，以獲取最高回報、保障資本效率與安全為主要責任，不刻意追求對產業和企業的“控制”。對個別國家認為需要控股的，可以與其他國有投資機構共同持股，規避一股獨大的弊端和風險。
投資運營活動可以由本機構進行，也可以委託有良好誠信記錄和業績的基金進行。收益性投資運營公司的業績評價是基於投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧；是基於長期價值，而不是易受市場波動的短期業績。
第四，每年向出資人機構（股東）報告工作，投資的分紅收益按照章程規定上繳財政，接受第三方機構的審計和評估。
第五，政策性功能的投資運營機構，根據需要，可以有所區別。
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發展混合所有制應實現的目標和進一步的改革
十八屆三中全會《決定》把發展混合所有制放到了突出重要的地位。一個重要的原因是《決定》為國企改革設定的許多目標需要通過發展混合所有制來實現。因此，要發展的混合所有制有別於既有的混合所有制。
發展混合所有制應實現四個目標：
一是，混合所有制是從“管企業”轉向“管資本”的重要步驟。
有國有投資運營機構的隔離，加之股權結構“你中有我、我中有你”，而且股比動態變化的情況下，政府直接干預實體企業的依據已經消失，從“管企業”轉向“管資本”順理成章。
二是，消除所有制鴻溝，實現公平競爭的重要途徑。
對混合所有制企業繼續嚴格界定“國有”、“民營”已經失去意義，政府應弱化直至取消按企業所有制成分區別對待的政策，促進實現各類企業“權利平等、機會平等、規則平等”；
三是，提高全社會資本流動性和效率的重要措施。
各類資本的交叉持股將打破資本跨所有制和跨區域流動的壁壘，改變資本按所有制和區域被“板塊化”的狀況，增強資本的流動性；行政性壟斷企業也可通過引進新的投資者重組業務板塊，開放市場。從總體上提高資本資源配置效率。
四是，健全公司治理結構，實現企業制度再建設的重要條件。
投資運營公司是受到強財務約束的投資機構，它作為混合所有制公司持股人，可以改變“舊體制控制新體制”的局面。在多元股東和利益相關者制衡能力增強的情況下，維護各自權益將主要通過股東會、董事會實現，這就為建立有效公司治理，完善現代企業制度創造了條件。
到現在，很多國企通過上市已經成為混企，但新投資者的進入未能使企業實質性按公司法規範。大股東所有權侵犯公司經營權、政府機構干預公司事務已經成為常態。
人們所期盼的混合所有制不是停留在股權結構的混合，而是在“公司法”的基礎上建立新的企業制度；是在所有權與經營權分離的條件下，實現治理結構的現代化。
由於一些體制性、機制性原因未能消除，在現在的混企中所有權與經營權不分、政企不分的現象仍帶有普遍性。
目前，作為控股股東的集團公司大都是未經改制的國企，尚難成為聚焦投資收益、行為規範的股東。
如集團公司有多元目標，包括與財務回報相沖突的資產擴張、解決存續問題、安排幹部和人員、“承擔辦社會責任”和完成國資部門考核的目標等。但實現多元目標的有效資產、主要資源已經注入上市公司。
因此，他總有一種利用絕對控股地位與其保持廣泛、複雜的關聯關係，實現多元目標的傾向。包括派遣高管、重要人員交叉任職；重大事項由自己實質性決策；保持多層次、數額很大的關聯交易；激勵機制比照母公司，如此等等。
在這種舊體制控制了新體制的情況下，混企很難獲得獨立地位，公司治理形似而神不至。
另外，集團公司業務重組上市後，自身基本成了“殼公司”。國資部門管人、管事、管資產要落地，就得將“集團公司重要子公司參照國有企業管理”。
如顯性或隱性地賦予其行政級別；重要人事任免由是上級組織作出決定，董事會走程序；把“三重一大”的管理延伸到混企，重大決策通過非正常渠道完成；以規模導向的指標進行考核；直接管理高管薪酬，各種審批、檢查、報表和會議幾乎都等同於國有企業。如此等等。政企不分的問題以新的形式還在延續和加強。
認真貫徹《指導意見》，有望解決這兩大問題。
隨著頂層國有企業的整體改制，國有資本投資運營公司、社保基金等將成為混企國有股權的持股機構。
國資部門轉向管資本，意味著他的監管對象將轉向國有資本投資運營機構。
希望在下一步改革者見到效果。
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“管資本為主”的兩種理解，兩種做法，兩種結果
管資本為主的改革是一件新事物，在實踐中還有一些含混的概念尚需澄清。在一些文件中把管資本與管企業的概念、管理方式混雜在一起，監管機構除了管企業，還要管資本，使企業不知所措。
實際上目前對“管資本為主”有兩種理解。
一種理解認為，“管資本”是指國家所有權機構直接監管的對象由“企業”轉變為“資本”。實現這個轉變的前提是頂層國有企業進行整體改制，使其中國有淨資產成為股權、轉換成價值形態的“資本”。否則就沒有“資本”這個對象可供監管。
例如，銀行業本世紀初通過整體改制上市實現了國有資產的資本化—證券化。但在產業領域這一過程尚未啟動。
資本化後，出資人機構監管的對象就是國有資本投資運營機構，與實體企業不再有直接的產權關係，也無權穿越投資運營機構干預其投資的公司，政企分開將順理成章。
另外，“管資本為主”是指在競爭性領域的國有資產應逐步盡數資本化、證券化，使其富有流動性，解脫與特定企業的捆綁關係：企業自主決策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退。由此構成了相關但不受約束的兩個自由度。
頂層國有企業整體公司制改制需要一個過程，在這期間監管部門仍需“管企業”。但主要精力應轉向做好兩件事，一是推進頂層國有企業的整體改制；一是深入研究管資本的體制框架、實施方案以及政策措施。
對“管資本為主”還有另一種理解。那就是不太理會頂層國有企業的整體改制，以及監管對象向向資本的轉變。認為管資本為主，是在繼續強化對未轉制企業的管人、管事、管資產的同時，還要把監管擴展到這些企業可以運作的“資本”，包括重點管好這些企業的“國有資本佈局”等。
這種理解的要點是監管機構管企業的體制不變，範圍進一步擴展。帶來的結果是長期困擾我們的那些體制性問題無法解決，將繼續在“一管就死、一放就亂”中兜圈子。
管資本為主是中央的重要決策，是解決長期困擾我們的諸多體制性矛盾的一把鑰匙。但是兩種理解、兩種做法會產生截然不同結果。
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科學界定“國有企業”，把握企業轉制的方向
目前兩種企業制度“並存”，但絕不是兩種企業制度“並重”。現代企業制度是改革的方向，《企業法》規範的國有企業應逐漸向公司制度轉型、在條件具備時要加速轉型。因為與管資本對接的不是傳統國有企業，而是混合所有制的股份制公司。
目前政府文件和媒體都籠統地把市場主體稱作“企業”，把與國有資產有直接或間接關係的統稱“國有企業”。這種稱謂上的混淆，造成了概念混淆、政策混淆。
監管部門根據需要不斷出臺改進和加強國企管理的規定，但對所指的“國有企業”卻沒有準確的界定。是針對所有“被稱作國有企業”的範圍，還是隻針對按企業法註冊的那些企業？
如果把管“國有企業”的規定要求國有投資的“公司”，或穿越“國有企業”要求其投資或控股的“公司”都照章執行，這就把現代公司制度拉回到了傳統“國有企業”，使兩種企業制度各自清晰的屬性變得模糊。
國企“轉制”的關鍵是“轉”，就是由企業法調節轉向公司法規範。在這過程中清晰界定兩種企業制度十分重要。因為這涉及政企關係的轉軌、監管制度的轉軌、治理結構的轉軌。政策制定和執行中的混淆，搞不好會使國企轉制走過場。
為此，在強化國有資本所有權管理的同時，對市場主體的分類和稱謂應及時由“所有制”轉向遵循的企業制度：依照企業法調節的企業仍稱作“國有企業”，按公司法調節的統稱作“公司”。
理清這些概念才能準確把握好政策、把握住改革的方向。
（作者為國務院發展研究中心原黨組書記、副主任）
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