《清平乐》中曹皇后才智过人，即便仁宗一直不喜欢她，也不得不承认这一点。他对皇后的不喜欢，某种程度上是出自自卑和猜忌，皇后越出色，他越是害怕，嘴上不服气，但每每都证明皇后是对的。当初仁宗豪情万丈扬言要一鼓作气打败党项。皇后不同意，称眼下的小胜是党项的奸计，只需耗到党项耗不起即可一招制服。仁宗正自负不已，认为皇后僭越，嫌隙更甚。结果大败，损失一万多将士，在和谈中也处于被动。仁宗如此胸襟，确实也只有张贵妃这样的人能让他有成就感了。
从头至尾，最理解皇后的是张茂则。张茂则是内臣，自小入宫，跟在仁宗身边伺候。当年百官荐曹氏做皇后，仁宗遂因不能如愿立陈氏为后迁怒曹氏，尚未见面已经对她极不满意，曹丹姝入宫之后亦没有被喜欢。曹丹姝心里是在乎的，但从未因此放弃自己的立场。她既已经是皇后，自当做好后宫表率，为官家解忧，也如臣子一般进谏，不论仁宗是否会生气。张茂则将这一切都看在眼里，他对皇后的情谊比较复杂。
张茂则认识曹皇后的时候，她还只是自请和离的曹家姑娘，穿一身喜服请求张茂则捎一程。张茂则对曹丹姝的感情发乎情止乎礼。曹丹姝成为皇后之后，张茂则一面念及当初在城外一遇的情分，一面被皇后的品行和才略打动。他屡次为仁宗面前为皇后辩解，去安慰受委屈的皇后。
仁宗派张茂则到定州找证人，他在临走前埋下随身之物，终于说出了对曹皇后的情谊，他说愿用一生护佑曹丹姝周全。宫里人包括仁宗都是呼皇后的，张茂则叫出“曹丹姝”，可见情谊不一般。仁宗因为张氏胎动的事情又让皇后当众难堪，张茂则说她总是摆正中宫的姿态不示弱，所以才让会撒娇讨好的张氏享尽恩宠。他说的很对，曹皇后却是反手一巴掌阻止。她为什么打张茂则呢？她那么聪慧怎会不知道自己为何不受宠，只是她不要自己成为那样依附邀宠的人。张茂则直接戳破了她的淡然伪装和脆弱内心，她打张茂则既是因为羞恼，也是不希望张茂则牵扯这些轮不上他操心的事，免得惹麻烦。
但皇后对张茂则也是不一样的，她将张茂则当成知己朋友，叫他的字“平甫”，即是对他信任的表现，只有关系不错的苏子美等人才会这么叫。张茂则令人担心，若是为了保护曹皇后，他日后或许会做出对自己有毁损的事情。就像他对怀吉说的，一旦有了不甘心的人，前程未卜。
怀吉特别招人疼。他入宫之后便断绝了与哥哥元生的关系，无论谁问都说“不认识此人”，私下却十分担心哥哥安危。元生在打击党项的一线，怀吉无事便偷偷为哥哥祈福。宋军大败，听到全军覆没的消息，怀吉靠墙仰头望天，还是没挡住眼泪往下淌。旁人都好奇：你这没亲没故的，为何如此伤心？直到张茂则带来了元生写的证词，让他知道元生还活着。
张茂则是天使，怀吉屡次三番说自己不认识元生，茂则就是知道他很担心元生，心里一直惦记着哥哥。张茂则和怀吉都太温柔让人意难平了，因为他们有了不甘心的人，本来可以安生活到老的人，选择了满是荆棘的一条路，连姓名都不能拥有。