新三板转板细则出炉!VC

11月27日,上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》,深交所也同时发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》。




自今年6月中国证监会发布新三板转板指导意见以来,转板如何细化落地一直备受业内关注。


根据意见,转板公司申请转板上市都必须分别符合科创板和创业板IPO的发行条件。


01 科创板转板上市:5个基本指标+2个特定指标



上交所称,《转板上市办法》共6章44条,对转板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定。


转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。



基本指标方面,同科创板IPO上市指标无差异。


值得注意的是,根据转板上市制度衔接需要,还增加了股东人数、累计成交量等两项指标。即股东人数不少于1000人;董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。


在提高审核效率方面,科创板的《转板上市办法》将上交所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月

,转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。


对于审核优化的原因,业内人士认为,新三板精选层公司已经在公开市场接受持续监管,具有规范运作基础,因此审核时限上予以优化,提升效率。


02 创业板转板上市:结合转板上市特点作出差异化安排




深交所称,《转板办法》对转板上市的条件、审核内容与方式、程序及期限、转板上市后的持续监管及交易制度衔接、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定,共 7 章 48 条,并结合转板上市特点作出差异化安排。


与科创板类似,转板公司申请转板上市也必须符合创业板IPO的发行条件。深交所自受理申请之日起两个月内,作出是否同意转板上市的决定。


创业板转板上市的要点如下:




03 VC/PE可以排队“解套”了




今年以来,新三板的流动性出现向好的趋势,市场成交量逐级上升。上证报数据中心统计显示,截至10月底,今年市场总体成交金额已达1057.38亿元,而去年一整年的成交金额为825.69亿元。


精选层的设立,对流动性的拉动显而易见。


在转板规则明确之前,有很多挂牌企业摘牌出走、再IPO,新三板市场承受着优质企业流失的隐痛。


不过,业内人士指出,并不需要过于担心会出现大量优质公司快速转出的情形,影响新三板市场生态,“因转板上市制度以精选层挂牌满一定时间为前提,预计真正落地实施尚需时间,即使制度真正推出也并非所有精选层公司均同时满足条件,不会‘一哄而上’。”


转板上市与IPO上市存在套利空间吗?


对此,业内人士表示,并不存在通过转板块去套利的可能性。转板上市制度与IPO制度的主要区别体现在公开发行股票时点的不同,前者在进入精选层时公开发行股票,后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件,并经中国证监会核准或注册;其上市行为均应满足交易所规定的目标板块的上市条件,并经交易所审查。因此,转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。


事实上,新三板市场上不乏许多优质企业,但一直受制于流动性较差原因,使得一些企业的价值无法得到真正体现,投资机构也被“套住”了。


中国母基金联盟秘书长、水木资本董事长唐劲草表示,对股权投资行业来说,转板制度无疑是一大“解套”和退出的利好:曾经因流动性枯竭而被新三板“套住”的投资机构,或将有望“解套”,盘活新三板资产


转板制度有利于畅通投资机构退出渠道,形成符合投融资双方需求的良好市场生态,让投资机构在市场化的环境里进行正常的投资,从而激发整个多层次资本市场服务创新的活力。


然而,在退出渠道进一步被打通之时,投资行业的募资端依旧冰冷,亟待长线资金进场。


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以下为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》全文:



以下为《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》全文: