企业经营中很多时候埋藏着风险，有时好比火中取栗。诸多风险中，其中一个就是法律风险，而这当中，就有猪一样的队友埋下的坑。
下面就通过三个真实案例，讲讲猪一样的队友是如何用“萝卜章”埋下大坑，可谓“萝卜章”易盖而坑难填。
01.总公司劳务分包出去成立的某项目部盖了个“萝卜章”，最终由总公司承担责任
这个案子中，王某是出租建筑器材的，谢某是从武汉联成公司劳务分包了部分业务的，具体来说是分包了“山东文登抽水蓄能电站业主营地房屋建筑工程-建筑结构安装劳务工程”。
说白了，谢某是个包工头。这个包工头刻了一个公章，即武汉联成公司文登项目部公章，并用这个公章与王某签订了《建筑器材租赁合同》，后来因为武汉联成公司文登项目部欠付王某租赁费，王某将谢某和武汉联成公司诉至法院。
该案已经过二审，二审法院维持了一审判决。针对武汉联成公司是否应该对欠付王某的租赁费承担责任，二审法院认为：
租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。文登房建项目部、谢某与王某签订建筑器材租赁合同后，案涉建筑器材由王某送至武汉联成公司承包的工地，且由谢某安排工作人员实际接收使用，武汉联成公司理应支付案涉租赁物的租赁费。
至于武汉联成公司文登房建项目部能否代表武汉联成公司签订合同及武汉联成公司将案涉工程分包谢某施工，系武汉联成公司内部管理问题，不影响其对外承担民事责任。
也就是说，即使公司劳务分包出去成立的项目部盖的“萝卜章”，公司也需要承担责任。这意味着公司对分包人的用章行为需做好监管，即使是分包人的“萝卜章”也要妥善监管，以防范法律风险。
该案子案号为（2019）鲁10民终3261号，感兴趣的朋友可通过中国裁判文书网搜索阅读判决书全文。
02.分公司负责人盖“萝卜章”出具的欠条，因为系职务行为，最终由总公司承担责任
这个案子中，华康保险代理有限公司在宁阳设立了华康保险宁阳营业部，任命冀某为其公司宁阳营业部负责人，该负责人为营业部的筹建、招待等用途向宁阳县社华超市购置商品，并出具欠据，欠据由经办人冀某签名并加盖了华康保险宁阳营业部的公章，该公章未进行备案登记。
后来，因为该欠据相关款项的还款问题，宁阳县社华超市将冀某和华康保险代理公司诉至法院，要求华康保险代理公司支付欠款。该案已经过二审，二审维持了一审判决。
其中，一审法院认为：
华康保险宁阳营业部系依法登记成立的分公司，不具有法人资格，不具备独立承担民事责任的能力，现华康保险宁阳营业部已被注销，其民事责任由华康保险公司承担，宁阳县社华超市要求华康保险公司支付欠款的诉讼请求，法院予以支持。
二审法院认为：
冀某在担任宁阳营业部负责人期间，对外出具欠据并加盖“华康保险代理有限公司宁阳营业部”印章，宁阳营业部负责人冀某在欠据上签名，应认定冀某系代表华康保险代理有限公司宁阳营业部的职务行为。
华康保险代理有限公司并未提交充分证据推翻欠据所证明的事实，根据“谁主张，谁举证”原则，应当承担举证不能的法律后果。
现华康保险代理有限公司公司宁阳营业部已经注销，由华康保险代理有限公司承担本案付款责任于法有据。
至于华康保险代理有限公司认为冀某存在私刻公章等行为，系其公司内部管理问题，不能依此对抗外部债权人。
至此，分公司负责人购买商品并盖“萝卜章”出具的欠据，因为购买的商品用于职务目的，系职务行为，最终由总公司承担了责任。
该案子案号为（2020）鲁09民终75号。
03.经授权的代理人在代理权限内签的合同，盖的是否是“萝卜章”各执一词，合同责任最终由被代理人承担
这个案子中，中城建设公司中标了伊犁万业综合商业广场开发涉案工程，其与发包单位签订建设承包合同时，向发包方出具了“法定代表人授权委托书”，上面明确委托夏某、徐某为中城建设公司办理项目合同洽谈和处理相关事宜的代理人，并规定了委托期限。
在该委托期限内，夏某与宝宁建材公司签订合同，购置多项工业品，合同由夏某签字，中城建设公司盖章。针对本次盖章，中城建设公司提出，章可能是夏某、徐某伪造的，公安正在调查，公安刑侦大队已出具受案回执，对夏某伪造公章一案立案受理。
对此，二审判决中指出：
依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。
因本案中中城建设公司已授权夏某为涉案工程项目相关事宜的代理人，其在委托授权期限内与宝宁建材公司就有关涉案工程项目上使用的施工材料签订的买卖合同的行为属于其代理中城建设公司实施的行为。
即便其在工业品买卖合同上加盖的项目资料专用章是私刻公章，也不能否定夏某在签订该合同时已享有中城建设公司授予的代理权，其以中城建设公司名义与宝宁建材公司签订的涉案工业品买卖合同的效力，对中城建设公司发生法律效力，应当由中城建设公司支付货款。
二审最终维持了一审判决。至此，虽然盖的章是否是“萝卜章”双方各执一词，但因为代理人实施的行为是代理权限内的职务行为，所以由被代理人承担了责任。
该案子案号为（2019）新40民终1880号。
04.如何管好己方的“萝卜章”？防范法律风险
早在1999年10月1日起施行的《合同法》中的第四十九条就规定了表见代理制度：
“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”
而足以以假乱真的“萝卜章”是使相对人有理由相信行为人有代理权的一个重要因素。
针对“萝卜章”问题引发的诸多诉讼，2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十一条 【盖章行为的法律效力】中规定如下：
司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。
人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。
法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。
被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
这一规定也意味着，不能因为盖的是“萝卜章”而当然地否定合同效力。
“萝卜章”易得，企业要想规避己方“萝卜章”埋下的大坑，就得通过企业管理制度的设计来防范猪一样的队友。笔者认为，可以通过下述途径进行努力：
1、完善用章的管理，其涉及章的刻制和章的作废两方面。
对关联机构，包括劳务分包出去成立的项目部，公司自身的项目部、公司的分公司，公司的部门、公司的代理人等关联机构和人员明确印章刻制的业务流程，制定印章刻制的可以付诸实施的审批程序，刻制好的印章要明确印章使用范围、启用时间，作废的章要留存好作废记录，并强化对关联机构管理层关于用章制度的培训。
2、完善合同管理制度，规定项目部、企业部门、分公司负责人、代理人签订合同根据不同情况或规定需要预先由公司予以审批，或规定需要向公司备案等明确的制度。
3、任用项目部、企业部门、分公司负责人、代理人前做好对拟任用人员的尽职调查
4、签订合作协议或劳动合同时，与项目部、企业部门、分公司负责人、代理人约定违反企业用章规定带来的后果由项目部、企业部门、分公司负责人、代理人自己承担，可约定造成重大经济损失、产生争议时，企业有解约并进行追诉的权利。
5、引入电子签章。通过线上审批，独立授权签署人，能够随时随地采用电子签章签署文件，还可使用第三方电子合同平台签署电子合同。
“萝卜章”如果是伪造的，则涉嫌伪造公司印章罪，《刑法》第二百八十条规定了伪造企业印章行为的刑事责任：“伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。”
管好己方的“萝卜章”是个系统工程，涉及商务谈判管理、管理人员的授权管理、内部机构的管理等多个方面。
要想全面科学地防范己方“萝卜章”的风险，需要结合每个公司的实际情况，请律师制定切实可行的个性化方案。
文 | 王建英 来源 | 华诚律师事务所
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