吳貴文 律師 北京步睿律師事務所
第一部分 股東過度支配與控制公司的法律責任
公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。但當公司股東濫用公司公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益時，為了保護債權人的利益，人民法院可以判決否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任。《九民紀要》對股東過度支配與控制公司的法律責任進一步確確，並擴大了責任主體範圍，由公司股東擴大到了子公司和關聯公司。
一、濫用公司法人獨立地位的股東對公司債務承擔連帶責任
《公司法》第二十條第3款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。《九民紀要》第11條第1款進一步明確，公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任，並列舉了實踐中常見的五種情形：
（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；
（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；
（3）先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；
（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；
（5）過度支配與控制的其他情形。
二、濫用公司法人獨立地位的股東控制下的子公司和關聯公司對公司債務承擔連帶責任
《九民紀要》第11條第2款規定，控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。 這一規定，將承擔連帶責任的主體由公司股東擴大到了子公司和關聯公司。在公司股東存在過度支配與控制的情況下，承擔連帶責任的不僅僅是濫用公司法人獨立地位的股東，還可能包括其控制下的子公司和關聯公司。
第二部分 相關司法判例剖析
《九民紀要》所做的擴大性規定無疑對債權人，尤其對金融機構債權人是一件好事。那麼實踐中，如何利用好這一規定，最大限度地實現債權人的利益呢？我們通過司法判例，剖析了幾種常見的股東過度支配與控制公司損害債權人利益的情形，擬為債權人維護其合法權益提供參考。
情形一：母子公司之間利益輸送
侯建江與康靈毅股東損害公司債權人利益責任糾紛案
案情摘要：
鴻志天翔公司侵犯侯建江作品信息網絡傳播權，經北京市海淀區人民法院（以下簡稱海淀法院）審理，判令鴻志天翔公司向侯建江支付賠償金23968元。侯建江申請執行，經法院財產調查系統發現，該公司名下無銀行存款，也沒有房屋和車輛，法院裁定終結本次執行。康靈毅是鴻志天翔公司的控股股東，長期擔任該公司執行董事、總經理，同時擔任我的路網絡科技有限公司（以下簡稱我的路公司）法定代表人、總經理，是該公司的控股股東。康靈毅在我的路公司任職期間，使用鴻志天翔公司的商標1662315、我的路手機客戶端軟件等從事我的路公司的經營，鴻志天翔公司在經營過程中使用我的路公司的商標，兩公司經營、業務、人格、財產均混同。鴻志天翔公司與康靈毅濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉移公司財產，逃避債務，導致侯建江債權無法實現，應當承擔侵權責任，故起訴至法院。
法院認為：
首先，根據工商登記信息記載，康靈毅系持鴻志天翔公司70%股份的控股股東，任鴻志天翔公司的總經理，同時康靈毅持我的路公司95%的股份，任我的路公司的執行董事、經理和法定代表人，故康靈毅具備通過經營我的路公司致使鴻志天翔公司人格形骸化的條件；
其次，根據我的路公司的網站招聘信息，雖以我的路公司的名義招聘網站編輯、PHP開發工程師和高級軍事編輯，但無論從描述的工作內容還是辦公場地等，均係為經營鴻志天翔公司名下的戰略網或《我的路》APP等工作內容而招聘，由此可以認定，康靈毅通過經營我的路公司的名義將鴻志天翔公司的業務進行轉移；
再次，鴻志天翔公司與我的路公司的經營範圍基本相同，對外公佈的聯繫電話為同一號碼。根據侯建江提交的照片，在同一紙張上同時蓋有我的路公司的財務專用章、鴻志天翔公司的發票專用章和康靈毅的人名章，且我的路公司收取的增值稅普通發票與該紙張混同放置，由此亦可認定，鴻志天翔公司與我的路公司存在經營混同的情形；
最後，康靈毅以經營我的路公司的名義經營鴻志天翔公司的相關業務，必然會導致鴻志天翔公司的財產減少，現經人民法院財產調查，鴻志天翔公司無可供執行財產，已經嚴重損害鴻志天翔公司債權人的利益，故康靈毅應當對鴻志天翔公司的債務承擔連帶責任。
裁判要旨：
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條確立了公司人格否認制度，該制度系針對股東有限責任制度而設置的衡平條款，目的是為了防止股東濫用公司法人獨立地位而損害公司債權人的利益。股東濫用公司法人獨立地位，通過將公司人格形骸化等方式，讓公司成為隔離股東與債權人的人造屏障，實現將公司利益輸送走的目的，不僅損害了債權人的利益，亦動搖了股東有限責任制度的正當性基礎。
情形二：母子公司關聯交易
廣州紫雲山莊房地產有限公司與中國一拖集團有限公司、廣州羅蘭德房地產有限公司侵權責任糾紛一案
案情摘要：
羅蘭德公司（實際控制人為於敬軒、樊迎朝）與香港國際（實際控制人為樊迎朝）設立紫雲山莊公司。2004年一拖集團為建業公司的1.5億貸款提供擔保，羅蘭德公司提供反擔保。一拖集團如約履行了擔保責任，但直至2007年，羅蘭德公司仍有93,138,320元反擔保責任未履行。2005年1月，羅蘭德公司與香港國際將其持有的紫雲山莊公司的全部股權轉讓給於敬軒，使其成為紫雲山莊公司的唯一股東。2005年3月至2006年11月，羅蘭德公司將7塊土地的使用權轉讓給紫雲山莊公司，但紫雲山莊公司不能提供相關銀行付款憑證證明其已付款。一拖集團認為上述羅蘭德公司將土地使用權轉讓給紫雲山莊公司的行為，構成關聯公司間的不當交易，系羅蘭德公司為逃避債務而轉移公司資產。一拖集團遂起訴至法院，請求判令羅蘭德公司和紫雲山莊公司連帶償還93,138,320元。
法院認為：
首先，關於案涉土地使用權轉讓是否為關聯交易的問題：
自紫雲山莊公司成立起，至2005年1月羅蘭德公司和香港國際公司將紫雲山莊公司股權轉讓給於敬軒之前，羅蘭德公司被樊迎朝、於敬軒通過香港德奧投資有限公司間接控制，紫雲山莊公司為樊迎朝、於敬軒通過羅蘭德公司和香港國際公司間接控制。此後，至2007年7月20日廣東省增城市新塘管委會同意延期辦理紫雲山莊公司股權變更手續之前，羅蘭德公司仍處於於敬軒、樊迎朝間接控制之下，紫雲山莊公司則為於敬軒所控制。此外，2006年1月24日，樊迎朝與於敬軒簽署《約定》，約定雙方在處理羅蘭德公司資產時必須與紫雲山莊公司項下資產捆綁共同整體轉讓。在2006年9月至2007年3月期間，羅蘭德公司與紫雲山莊公司法定代表人均為於敬軒。而本案實際履行的土地轉讓協議訂立於2006年5月30日，有關發票開具於2007年3月至2007年6月期間。上述事實表明，在案涉土地使用權轉讓期間內，紫雲山莊公司與羅蘭德公司存在共同被控制的關係，其相互之間的交易可能導致公司利益轉移。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項關於“關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係”的規定，認定羅蘭德公司和紫雲山莊公司之間具有關聯關係，案涉土地使用權轉讓為關聯交易。
其次，關於案涉關聯交易是否存有不當的問題：
本案實際履行的土地使用權轉讓協議約定：在紫雲山莊公司回購信達公司對羅蘭德公司債權的前提下，轉讓總價為7200萬元，另外徵地所欠南安村的徵地款37292100元由紫雲山莊公司承擔，雙方簽字蓋章生效後紫雲山莊公司向羅蘭德公司支付100萬元履約定金，雙方在政府部門全部手續辦妥，紫雲山莊公司領到國土證後，即將餘款7100萬元一次性付清。該協議的補充協議中約定增加的價款係為調高容積率而約定，而羅蘭德公司並未負責落實調高容積率，亦未證明其補繳了土地使用權紫雲山莊公司不能提供相關銀行憑證證明其已經付款。但羅蘭德公司向紫雲山莊公司開具了金額高達三億餘元的相關發票，雙方並簽署了內容為羅蘭德公司收到紫雲山莊公司支付三億餘元土地使用權轉讓款的確認書，虛構紫雲山莊公司已經全部履行付款義務的事實。上述事實表明，案涉土地使用權交易構成不當關聯交易，損害了羅蘭德公司的利益，並且在羅蘭德公司不能履行到期債務的情況下，也損害了該公司債權人一拖集團公司的合法權益。
最後，關於紫雲山莊公司應否承擔相應賠償責任的問題：
根據《中華人民共和國侵權責任法》第八條關於“二人以上共同實施侵權行為，造成他人損害的，應當承擔連帶責任”的規定，以及該法第十三條關於“法律規定承擔連帶責任的，被侵權人有權請求部分或者全部連帶責任人承擔責任”的規定，紫雲山莊公司應當在前述其虛構已付但實際並未支付的款項範圍內承擔連帶責任。
裁判要旨：
公司股東利用其控股關係進行關聯交易，轉移公司資產，逃避債務，損害債權人利益，應當承擔賠償責任。
情形三：惡意設立新公司，將具有經營價值的財產轉移到新設立公司
寧波銀行股份有限公司江北支行訴寧波東平齒輪製造有限公司、寧波鄞州托米海倫服飾有限公司等金融借款合同糾紛案
案情摘要：
原告寧波銀行股份有限公司江北支行（以下簡稱寧波銀行江北支行）訴稱：被告寧波鄞州托米海倫服飾有限公司（以下簡稱托米海倫公司）與寧波銀行江北支行簽訂《流動資金借款合同》，被告寧波東平齒輪製造有限公司（以下簡稱東平齒輪公司）、陳國棟、邊賽珍、陳慈懷、鮑碧華、陳曙、陳蔚泉皆為涉案合同提供最高額保證。因托米海倫公司在寧波銀行江北支行處的另一筆貸款逾期未還，已構成違約。寧波銀行江北支行宣佈該借款合同提前到期，要求托米海倫公司償還借款本金及利息，擔保人承擔連帶保證責任。寧波金剛機器人有限公司（以下簡稱金剛機器人公司）與東平齒輪公司在同一地點從事生產經營，經營範圍相同，陳國棟系東平齒輪公司和金剛機器人公司實際控制人。在貸款出現風險後，東平齒輪公司無意還款，卻轉由金剛機器人公司生產，實為轉移資產、逃避債務。訴請判令：1.托米海倫公司立即償還貸款本金124萬元及相應利息；2.東平齒輪公司、陳國棟、邊賽珍、陳慈懷、鮑碧華、陳曙、陳蔚泉對托米海倫公司的上述債務承擔連帶保證責任；3.金剛機器人公司對東平齒輪公司的連帶保證責任承擔連帶清償責任。
法院認為：
本案的爭議焦點是，金剛機器人公司是否應對東平齒輪公司的連帶保證責任承擔連帶清償責任？
首先，東平齒輪公司員工從2014年7月開始陸續到金剛機器人公司工作，但並未與金剛機器人公司簽約。2015年3月，絕大部分原東平齒輪公司員工的工資已由金剛機器人公司支付，但與東平齒輪公司的工資、經濟補償金仍未結清。因此，金剛機器人公司無法說明其具體接收東平齒輪公司員工的原委、過程，兩家公司對員工及員工究竟與哪家公司建立勞動關係並不明確，與通常的獨立人格的企業聘用員工的行為不符。
其次，金剛機器人公司的股東雖為李琪和屠世明，但李琪未領取工資，屠世明也僅領取普通員工的工資，並非高管的工資水平。金剛機器人公司年營業額2000萬元，但註冊資本僅100萬元，金剛機器人公司解釋是李琪個人借款，但其無法提交借款賬戶的流水。為查明李琪和屠世明是否是金剛機器人公司真實股東，法院多次要求二人到庭陳述，但二人無正當理由拒不到庭接受質詢。故難以認定李琪、屠世明系金剛機器人公司實際股東。
再次，金剛機器人公司使用東平齒輪公司的場地經營，二者雖有租賃合同，但金剛機器人公司於2014年10月14日、11月26日分兩次將8年的租金48萬元支付給東平齒輪公司，對一家僅有100萬元註冊資本的公司而言，該行為不符合理性商事主體的行為模式。金剛機器人公司使用東平齒輪公司機器設備進行生產，二者簽訂了抵押設備租用及代償債務協議書，但租金明顯偏低。此外，協議簽訂於2015年11月，金剛機器人公司陳述其在協議簽訂後才開始使用東平齒輪公司的設備，之前一直使用自己購買的機器設備。但金剛機器人公司成立後就開始生產，且無法提供購買設備的憑證。因此，金剛機器人公司與東平齒輪公司並非正常的租賃關係。
最後，金剛機器人公司在極短的時間內，與東平齒輪公司大部分客戶建立了客戶關係，不符合一家新設立公司的業務能力建設水平。同時根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第七十五條，有證據證明一方當事人持有證據無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據的內容不利於證據持有人，可以推定該主張成立。寧波銀行江北支行主張會計憑證、財務賬簿能夠證明兩家公司財產混同，但金剛機器人公司和東平齒輪公司經法院要求無正當理由拒不提供兩家公司的會計憑證和財務賬簿。公司財產獨立是公司人格獨立的一個側面，當公司財產不具有獨立性時，也就否認了公司的人格具有獨立性，進而導致公司承擔獨立責任的基礎喪失。東平齒輪公司將其優質資源轉由金剛機器人公司繼受，與金剛機器人公司存在公司平移、人格混同、利益轉移，東平齒輪公司盈利能力隨之喪失，減弱了承擔最高額保證的能力，對寧波銀行江北支行利益造成損害，故參照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款之規定，應由金剛機器人公司對東平齒輪公司的擔保債務承擔連帶責任。
裁判要旨：
公司因經營不善導致嚴重虧損或對外負擔鉅額債務時，股東或實際控制人為了逃避合同之債，惡意設立新公司，將具有經營價值的財產轉移到新設立公司，但對原公司既不主動清算，也不申請註銷。對於這一股東或實際控制人濫用公司獨立人格，損害債權人利益的行為，應由新設立公司對原公司債務承擔連帶責任。
情形四：同一股東控制下的關聯公司對公司的債務承擔連帶責任
邵萍與雲南通海昆通工貿有限公司、通海興通達工貿有限公司民間借貸糾紛案（最高人民法院公報案例：（2015）民一終字第260號）
案情摘要：
2011年3月29日，邵萍與興通達公司簽訂《借款協議》一份，約定興通達公司向邵萍借款1716萬元，昆通公司法定代表人嶽躍在該協議上簽名。2011年3月18日，興通達公司出具給邵萍《收據》一份，載明興通達公司收到借邵萍現金490.5萬元，有興通達公司印章及法定代表人陳建明簽名，昆通公司法定代表人嶽躍簽名。2011年10月10日，興通達公司出具給邵萍《收款收據》一份，載明興通達公司收到邵萍借款18895000元，有興通達公司印章及法定代表人陳建明簽名，昆通公司法定代表人嶽躍簽名。
一審法院另查明：興通達公司於2009年9月14日成立，法定代表人為陳建明，公司股東為陳建明、嶽賢、黃雲。昆通公司的法定代表人為嶽躍，股東為嶽修寬、張淑芬。
因興通達違約，邵萍訴請判決興通達公司與昆通公司連帶清償所欠貸款。一審法院判決興通達公司償還欠款，駁回要求昆通公司承擔連帶責任的訴請。
法院認為：
本案的爭議焦點為，昆通公司是否應當就案涉債務承擔連帶責任。
第一，2009年6月10日在玉溪市中級人民法院的主持下所形成的《涉及通海昆通工貿公司債權人會議紀要》的內容顯示，由於昆通公司被法院查封難以繼續經營，為使債權人債權得到清償，由華盛源公司與昆通公司合作，昆通公司資產交由華盛源公司代為管理，對外債務由華盛源公司匯入法院賬戶協助執行。雖然華盛源公司與昆通公司之後未按照上述會議紀要的內容合作，但是，該會議紀要能夠證明昆通公司由於被法院強制執行而陷入不能經營的狀態這一事實。
第二，從工商登記資料及身份證明上看，昆通公司的法定代表人自2007年11月18日變更為嶽躍，嶽躍系該公司兩股東嶽修寬與張淑芬之子。嶽賢系昆通公司監事，楊瓊華系昆通公司工作人員，孔麗菠系昆通公司財務人員。而興通達公司的工商登記資料顯示，興通達公司於2009年8月27日申請設立登記。嶽賢同時為興通達公司的股東，楊瓊華擔任興通達公司的監事，孔麗菠也擔任興通達公司的財務人員。上述證據說明，興通達公司在財務人員、在主要工作人員以及股東的構成上，存在相互交叉或者相互重合的情形。
第三，邵萍在二審中提供的嶽賢與昆通公司於2009年8月30日簽訂的《約定協議》，雖然在形式上系複印件，但是結合嶽賢與邵萍的微信記錄、兩人於2015年12月1日的通話錄音以及陳建明的當庭陳述，可以認定嶽賢系代理昆通公司持有興通達公司的股權。這說明，昆通公司實際上是通過嶽賢持有興通達公司股權的。
第四，2009年7月18日和2009年9月20日昆通公司與興通達公司簽訂的兩份租賃協議可以證明，雖然雙方系通過租賃合同的形式由興通達公司承租昆通公司的辦公用房及貨場和料場，但從其租金約定的數額畸低這一事實來看，雙方實際上存在著辦公地點、經營設備、生產場地混同的情形。
第五，由昆通公司和興通達公司於2009年9月16日及2011年10月25日聯合向通海縣國稅局、秀山分局呈報的《關於昆通公司和興通達公司生產經營情況的報告》和《關於昆通公司和興通達公司稅負情況形成原因的報告》的內容顯示，昆通公司在2009年已因拖欠稅款被國稅部門扣留稅控機，自2009年9月興通達公司對外採購原材料銷售給昆通公司，昆通公司所產產品銷售給興通達公司，由興通達公司再對外銷售。興通達公司作為“昆通公司原、輔料的採購及產品（副產品）銷售商，不以盈利為目的，因此對昆通公司的採購和銷售採取①原材料平進平出；②產品銷售提留微量進銷差價（以維持興通達公司日常基本費用）的方式”。上述證據結合前述2009年6月10日在玉溪市中級人民法院的主持下所形成的《涉及通海昆通工貿公司債權人會議紀要》可知，昆通公司由於被人民法院查封和被國稅部門扣留稅控機無法繼續經營，在與華盛源公司未實際履行上述會議紀要的前提下，又通過嶽賢和羅海東代持股權的方式與陳建明設立興通達公司，興通達公司設立的目的是為了恢復昆通公司的生產經營。
第六，邵萍與興通達公司於2011年3月29日簽訂的兩份《借款協議》，數額分別為2920萬元和1716萬元，兩份《借款協議》上除陳建明作為借款方興通達公司法定代表人簽字之外，還有昆通公司法定代表人嶽躍和嶽升（系嶽躍之弟）的簽名。2011年4月18日興通達公司向邵萍出具的數額為490.5萬元的收據上，除了陳建明簽名之外，嶽躍也在該收據上簽名。2011年10月10日，興通達公司向邵萍出具的數額為1889.5萬元的《收款收據》上，除了陳建明簽名之外，嶽躍也在該收據上簽名。上述簽名的法律含義可以解釋為一審法院所認定的嶽躍系作為見證人簽名。另外一種則是結合前述昆通公司與興通達公司在股東持股、財務人員、辦公場所等方面存在高度混同的事實，將該簽名的法律含義解釋為，興通達公司與邵萍簽訂借款協議時，均明知興通達公司的設立目的是為了通過興通達公司實現昆通公司的經營，所出借的款項實際用途也都是用於昆通公司的恢復生產及經營。因此，嶽躍在上述借款憑證簽名的行為實際上是代表昆通公司確認借款關係的行為。本院認為，將嶽躍簽名的法律意義認定為是見證行為，無其他證據輔佐，也與前述一系列證據所證明的事實形成衝突。嶽躍在前述借款憑證上簽名的行為也從另外一個側面說明，昆通公司與興通達公司存在著高度混同的現象。
綜合上述多個證據，可以認定，興通達公司的設立目的是為了通過興通達公司恢復昆通公司的生產經營，昆通公司通過嶽賢、羅海東等持股的方式成為興通達公司的股東，兩公司在財務人員、工作人員、經營場所、生產經營等方面存在高度混同的現象。昆通公司通過此種方式設立興通達公司並利用了興通達公司的法人獨立地位和股東有限責任，損害了邵萍作為債權人的利益。根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，昆通公司應當對以興通達公司的名義向邵萍的借款債務承擔連帶責任。邵萍的上訴主張部分成立，本院予以支持。
裁判要旨：
依據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，認定公司濫用法人人格和有限責任的法律責任，應綜合多種因素作出判斷。在實踐中，公司設立的背景，公司的股東、控制人以及主要財務人員的情況，該公司的主要經營業務以及公司與其他公司之間的交易目的，公司的納稅情況以及具體債權人與公司簽訂合同時的背景情況和履行情況等因素，均應納入考察範圍。
第三部分 股東過度支配與控制的部分認定標準和舉證路徑
過度支配與控制源自《公司法》第二十條第3款的規定。《九民紀要》第11條的規定側面反映了最高人民法院對於公司人格否認制度在理解與適用上傾向於拓寬和實質審查，而不是隻考慮單一的財產混同。
實踐中，對於《九民紀要》第11條第1款所列四種情形的舉證存在一定的困難。但結合對以上案例的剖析，我們總結出了股東過度支配與控制公司的部分認定標準和舉證路徑：
一、組織機構的轉移
組織機構的轉移表現在新原公司股東、高級管理人員混同，以及工作人員，尤其是生產型企業一線工人勞動關係的非正常解除。一旦組織機構發生轉移，新公司與原公司之間極易導致財產、利益的轉移和混同。
二、財產轉移
《公司法》規定公司必須擁有獨立的財產，並以其財產對外獨立承擔責任。股東或實際控制人非法轉移公司生產資料、專利技術、資金等財產，必然導致公司喪失償債能力。為了避免債權人行使撤銷權，債務人無償或以不合理低價轉讓公司財產給新公司，而採取通過租賃、融資租賃等看似合法的方式將原公司資產的使用權轉讓給新公司。此外，如果新設立公司的自有資本與生產經營規模完全不相匹配，那麼新公司的財產和資金也極有可能來源於原公司。
三、業務轉移
新公司與原公司在經營範圍上相同或者高度雷同。這裡的經營範圍並不是指營業執照上登記的經營範圍，而是指實際的經營內容。如原公司從事不鏽鋼板材初加工，新公司也是從事不鏽鋼板材初加工。另外就是原公司和新公司的上下游客戶高度重合。
四、不當交易
不當交易包括控制股東利用母子公司進行利益輸送，以及關聯公司之間進行的損害債權人利益的交易。
結束語
公司股東有可能存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃廢債務，損害債權人和社會公共利益，尤其是逃廢大量的金融債務危害到國家金融安全的情形。《九民紀要》單獨就股東過度支配與控制作出規定，並列明瞭幾種常見的類型，為債權人提供了清晰的維權依據。通過對相關司法判例的研讀，我們也進一步為債權人在此類訴訟中維護自己的合法權益提供了認定標準及舉證路徑。