股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020—026
债券代码：110065 债券简称：淮矿转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为减少管理层级，提高运营效率，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）拟吸收合并其全资子公司淮北矿业集团投资有限公司（下称“淮矿投资”）。合并完成后，淮矿投资将依法注销，淮矿股份作为存续方，将依法承继淮矿投资的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1.公司名称：淮北矿业股份有限公司
2.统一社会信用代码：91340600733033942R
3.企业类型：股份有限公司
4.法定代表人：孙方
5.注册资本：675,107万元
6.成立日期：2001年11月26日
7.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。
8.最近一期财务数据：
经审计,截至2019年12月31日，淮矿股份总资产570.78亿元，负债总额402.15亿元，净资产168.63亿元。2019年度，淮矿股份实现营业收入589.50亿元，归属母公司净利润34.70亿元。
（二）被合并方情况
1.公司名称：淮北矿业集团投资有限公司
2.统一社会信用代码：913406005663853841
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：张其广
5.注册资本：300,000万元（实收资本130,000万元）
6.成立日期：2010年11月18日
7.经营范围：煤炭资源投资（涉及行政许可的除外）。
8.最近一期财务数据：
经审计，截至2019年12月31日，淮矿投资总资产25.31亿元，负债总额13.03亿元，净资产12.28亿元，2019年度营业收入为0，归属母公司净利润-0.28亿元；截至2019年12月31日，淮矿投资母公司总资产14.08亿元，负债总额1.08亿元，净资产13.00亿元，2019年度营业收入为0，净利润0.06万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.淮矿股份吸收合并其全资子公司淮矿投资，吸收合并完成后，淮矿投资作为被吸收方注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方依法承继被吸收方的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
2.吸收合并基准日暂定为2019年12月31日，最终由董事会授权管理层确定。
3.合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方享有或承担。
4.合并双方将依法履行审批程序，办理相关资产移交和权属变更登记、注销等相关手续。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次吸收合并有利于减少公司管理层级，提高运营效率。本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性影响，也不会损害公司及股东利益。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年3月28日