每天睁眼，都要见证历史。
大型越洋直播节目《熔断》引来万人空巷的集体观看，89岁高龄的巴菲特惊呼“活（W）久（T）见（F）”；鲍威尔豁出仅剩100bp的职业生涯，提前祭出0利率救市王炸；达里欧在中国式谣言的散布中跌落神坛，连沪上买菜群里的老阿姨都知道“桥水崩了”。
分析师们为市场的动荡寻找着历史上相似的韵脚，宏观分析师看到了1987，原油分析师看到了1929，周期研究员看到了2008，科技股研究员看到了2015，市场预期从未如此分裂而混乱，恐慌中逃窜。
在开年流动性支撑下的牛市还没有充分展开，就在全球衰退的悲观中急转直下，只有富凯大厦依然故我，在开门关窗的政策反复中，试探着市场的凉热。
3月20日，传言已久的非公开发行战略投资者认定标准落地，久违的周五敲黑板又来了。
这边监管刚刚公布了认定标准，那边“优等生”高瓴资本从容的交上了凯莱英的非公开发行的问询函回复。
“你们慢慢审题，我先交卷了。”
01 真战投还是假战投
几年前，市场热度正酣，寻瑕曾遇到过一个被否的IPO项目，被否的原因之一是“把客户变成股东”，换言之，在上市之前，申报企业引入客户成为上市公司的股东，IPO审核时被认为该企业存在独立性缺陷。
此次320发行监管问答中，对于实施细则第七条的“战略投资者”给出了三条界定标准：
①“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”
②“愿意长期持有上市公司较大比例股份”
③“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”
从第一条标准来看，投资者如果不能给上市公司带来市场、渠道、品牌、技术等“重要性战略资源”，都不配称为战略投资者。
按照这个逻辑推演，上市公司引入战略投资者，战略投资者通过资源优势，帮助上市公司提升业绩和股价，18个月锁定期限届满，战略投资者高位减持离场，战略合作告终。
与证监会一贯的独立性要求相比，最新的战投认定标准似乎有所放松，但在后续实际审核过程中，势必会增加对战略合作的要求和限制，以避免通过关联交易增厚利润，做高股价然后高位跑路的老“套路”。
回顾富凯大厦易主一年以来的政策导向，已沦为调研员的刘主席时代，唯恐天下大乱，无所不用其极，严重限制了A股的融资功能，打压了市场参与者的交易热情。但是，一个跛脚的市场，注定是无法自我修复的。
深谙市场化之道的易主席上任，不疾不徐的将前任五花大绑的再融资规则悉数松绑，取消了创业板发行股票两年盈利的条件，新三板精选层则通过多元化准入、连续竞价和公开发行，获得了小IPO的实质地位。同时，悄悄打开退市的窄门，宽进宽出的大扩容时代，市场容错率极具降低，结构化分层日益明显。
单就再融资新政而言，9折/12个月/36个月，直接调整为8折/6个月/18个月，政策松绑超出预期，新规则18个月20%的折扣，相比老规则36个月10%的折扣，有效反映了市场的合理风险回报率。
在某种程度上，老规则36个月10%的折扣，恰恰是通过牺牲合理的市场风险回报率，来倒推投资者的“战略投资”属性。
但是，在新规框架下，通过对投资者资源禀赋的列举式要求，就可以穷尽战略投资者的所有情形吗？
Wind统计显示，截至3月16日，2月14日以来公布的增发预案已有156起，其中，发行对象涉及大股东和大股东关联方的有68起，另有4起为境内自然人，其余84起均有机构投资者参与。
在形形色色战投预案中，公司董监高者有之；公募基金、私募基金乃至社保基金有之，知名投资人亦有之。
战投认定标准一出，市场欢欣鼓舞的18个月锁价定增模式推倒重来，公募基金、保险、资管、私募等广义机构投资者和股神、董监高等自然人被拒之门外，具有协同能力的产业资本，特定行业的上下游实体企业迎来利好。
但摆在监管和市场面前的问题则是：
能够提供协同资源的才算是战略投资者，以员工持股计划为代表的管理层绑定，愿意长期持有较大比例股份的资金、潜在的无法明示的行业资源、市场号召力极强的个人，算不算战略投资者呢？
02 委派董事的枷锁
根据320发行监管问答对于战略投资者的第三条标准，战略投资者必须向上市公司委派董事。
从信息披露的角度，战略投资者委派董事后，即构成法定关联方，战略投资者为上市公司提供等各类资源协同都构成关联交易，势必会使得上市公司面临一系列的关联交易披露的压力。
按照目前的引战流程，首先，上市公司应与战略投资者签署战略合作协议，明确战略投资者的优势和协同效应，合作方式、合作领域、合作期限和退出安排等。其次，上市公司董事会审议引入战略投资者议案，最后，上市公司股东大会对引入战略投资者议案做出决议，且中小投资者的表决情况应当单独机票并披露。
换言之，战略投资者委派董事的事项，也需要获得其他股东，包括中小股东的同意，如果委派董事不能获批通过，战略投资者就不能引入。
某种意义上，320发行监管问答帮助战略投资者裹挟了中小股东，也限制了上市公司引入战略投资者的数量。
通常上市公司设定的董事数量是5-9人，扣除3名独立董事，股东委派的董事也就是2-5人。考虑到上市公司董事席位有限，通过锁价定增能够引入的战略投资者数量也有限，对单一投资者的投资比例和资金实力都提出了更高的要求。
战略协同+委派董事，使得绝大多数现有的锁价定增方案无法继续执行，未来通过锁价定增引入战略投资者的难度加大，更多局限在控股股东或者谋求控制权的投资者认购，询价定增则更偏向市场化交易，进一步加剧主体分化。
对于上市公司和主承来说，不要总想着引入战略投资者，一个俊姑娘，还是专心哄好一个郎吧。
A股向来是一个巨大的利益博弈场，监管部门、大股东、机构投资者、散户、中介机构，各有各的利益诉求，监管希望在鼓励直接融资同时提升上市公司质量、强化市场规范；大股东捧着合法圈钱的金字招牌，希望获得更多的腾挪空间；散户则时而投资时而投机，希望A股能成为财富的放大器，或者避风港。
在政策风声拂动下，市场在迟到的春天里，继续等待春天。