作者 / 易建胜 傅扬远 王元 嘉源律师事务所
来源 / 智合
2020年春节前夕，各大一线所的年会刚落下帷幕，为2020年的发展制定了宏伟目标或规划。合伙人和律师们也都准备利用难得的春节假期舒缓一下紧张的工作节奏，为新一年的继续忙碌奔波储备能量。
孰料新冠肺炎疫情不期而至，打乱了大家的计划。
随着国内疫情的控制及客户逐步复工，各家律所的合伙人和律师也逐步开始忙碌起来，合伙人们关心原来制定的2020年工作规划是否需要调整以及如何调整；资本市场的项目律师和风控委员会的委员们则更关注在疫情下，相关替代的核查方式是否能够起到尽职调查的“尽职”效果。
在国内疫情最为焦灼的时候，A股在一片争论中于2月3日正常开市，中国证监会也于2月2日晚间就开市相关安排作出回应，希望借此稳定市场预期。
2月3日开盘后的市场大跌及千股跌停让悲观论者暂时占据上风，但经过几天的震荡，加上央行通过各种工具释放流动性，持续进行公开市场逆回购操作，并下放防疫专项再贷款及政策性银行专项信贷额度等多重政策，A股市场逐步企稳回调，上证指数基本在3000点左右徘徊。
而当国内疫情控制差不多的时候，国外疫情开始扩散并逐步爆发。
在新冠肺炎疫情全球扩散加剧，俄罗斯和欧佩克石油减产协议“谈崩”等多重利空影响下，3月9日，美国股市开盘4分钟，标普500指数就暴跌7%，触发了第一次熔断机制。
全天下来，三大股指跌幅均超过7%，道指狂泻超2000点，创2008年以来最大单日跌幅。3月10日，美股三大股指期货和欧洲市场持续拉升，标普500指数期货涨近5%触发上行的交易限制。
随着股指的反攻，美国10年期国债期货触及跌幅下限，再次引发熔断；3月11日，美股3大指数再次大跌，道琼斯指数收跌5.86%，标普500和纳斯达克指数的跌幅也超过4.7%。
股神巴菲特老先生都感叹说：“我活了89年，没有见过这样的情形。”
话音未落，3月12日周四，纳指期货跌至7600点再次触发熔断，跌幅超5%。道指期货及标普500指数期货也大跌，欧洲主要股市也暴跌。3月15日，美联储再度紧急宣布降息，将基准利率降至0%-0.25%水平，降息幅度达100个基点，这是美联储史上规模最大的单日降息幅度，也是美联储半个月内第二次紧急降息。同时，美联储启动规模至少7000亿美元新一轮量化宽松。
3月16日，纽约股市开盘暴跌，并再次触发7%的熔断点，交易重启后跌幅扩大。收盘时，纽约股市三大股指均暴跌超过11%，道指创下1987年“黑色星期一”以来的最大单日跌幅，美股自3月9日以来第三次触发熔断机制。
反观A股市场，随着国内疫情控制，虽然受国外疫情扩散及美国股市、全球股市影响也出现低开情形，但逐步震荡回调，总体保持稳定，上证指数目前仍保持在2800点左右徘徊。
2020年国内资本市场最重要的监管政策变化是3月1日起开始实施的《证券法》（2019年修订，简称“新《证券法》”）。
在疫情防控期间，以新《证券法》颁布实施为契机，中国证监会、沪深交易所等也陆续出台了一系列新的资本市场监管法规或政策，可以说，中国资本市场的市场化改革步伐并未受疫情防控过多的影响。新法规和政策的出台将会对2020年及未来的境内资本市场产生重要而深远的影响。其中较为重要的包括：
1、新《证券法》明确全面推行注册制
在科创板试点注册制取得成功的基础上，新《证券法》明确证券发行全面推行注册制，证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。国务院办公厅于2020年2月29日发布《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，通知中明确：
按照此前市场的普遍预期，深交所创业板将在2020年年中左右推出注册制，即使受疫情影响可能会延后，但也大概率在2020年下半年推出。主板和中小板的注册制推行则还有待观察。
为配合新《证券法》全面推行注册制的要求，沪深两大交易所也出台了相关配套制度，强化上市公司信息披露义务和要求。
2、上市公司再融资政策改革
A股再融资尤其是定增在2017年之前是上市公司融资的主要方式，但随着减持新规出台及当时的再融资政策收紧，导致2018和2019年的上市公司再融资规模大幅下降。
2019年下半年开始，监管层开始着手回应市场对再融资政策松绑的呼声，在2019年11月征求意见稿的基础上，2020年2月14日，中国证监会在疫情期间发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称《再融资规则》）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《再融资问答》），并自发布之日起实施。
前述《再融资规则》和《再融资问答》的修改与新《证券法》没有直接关联，但修改后的规则也体现了市场化方向，相关修改涉及发行对象数量增加、投资者锁定期缩短且不受减持新规限制、定价基准日更加灵活、定价折扣由九折调整为八折、取消创业板再融资的资产负债率限制等，这些都将大大激发上市公司再融资的热情。
3、新三板改革进入关键实施期
新三板改革一直在路上。
至此，本次新三板改革涉及的基本业务规则已经全部发布。
本次改革中，最引人瞩目的就是在原有的基础层和创新层之上，设立“精选层”，在降低合格投资者门槛、实施连续竞价交易等机制的配合下，引入公开发行制度，以期改革新三板原来最为诟病的流动性不足问题。同时，正在征求意见中的新三板转板制度，也将为新三板挂牌企业直接进入沪深交易所市场交易提供途径。
4、债券市场持续市场化改革
在新《证券法》规定的全面推行注册制的基础上，债券市场率先实现了全面注册制。
中国证监会办公厅发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，通知中明确自2020年3月1日起，证监会负责公司债公开发行注册程序，由沪深交易所负责受理、审核。沪深两大交易所也同时发布相应的配套通知。
国家发展改革委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，通知中明确自2020年3月1日起，发改委负责企业债发行注册程序，指定中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。
在上述公司债实行注册制的改革背景下，3月2日，央企控股上市公司——中国中煤能源股份有限公司向上交所提交了面向专业投资者公开发行公司债券并上市的申请，上交所于两日内审核通过并于3月4日提请中国证监会履行发行注册程序，3月11日，上述公司债发行获得中国证监会注册。
这是公开发行公司债券实施注册制后的第一单，审核注册效率大幅提升，从提交申请至注册完成，上交所的首单“注册制”公司债用时仅8个工作日。
而在疫情期间，为了保障受疫情影响地区及企业的资金需求，国家各层面近期先后出台了一系列金融政策文件，强化疫情防控的金融扶持力度，就疫情防控特殊时期相关业务实施做出调整和衔接安排。在相关政策的激励下，债券市场刮起战“疫”风，众多以“疫情防控债”为名的债券品种大面积发行上市，成为债券市场及投资者的关注热点。
5、全面放开H股全流通政策
继联想控股、中航科工和威高股份三家企业于2018年顺利试点实施了H股“全流通”后，2019年11月15日，中国证监会在其官方网站发布了《中国证监会全面推开H股“全流通”改革》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号），H股“全流通”改革正式全面推开。
H股“全流通”改革虽然在疫情全面爆发前就已经推出，但也将对2020年的港股市场产生正向影响。
本次全面推开H股“全流通”改革，有利于协调和统一H股公司不同股东之间的权利，解决了内资股股东与H股同股同权却不同利的问题；也有利于提升H股公司融资能力，为公司资本运作方案提供了更多选择。H股公司股东持有的股票亦可通过市场化定价机制实现退出获利，很大程度上解决了H股公司长期以来无法有效实施员工激励计划的困扰。
而对于拟上市企业，H股“全流通”的改革为企业及股东考虑打通了上市后老股流通的通道，特别是股权结构比较复杂、红筹重组成本较高的企业，无需通过搭建红筹架构等复杂的流程即可实现香港上市，还可节省成本降低风险，H股“全流通”为其未来资本市场布局增加了选项。
6、创投基金股东减持限制放开
中国证监会于2020年3月6日发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投减持新规》），沪深两大交易所也相应公布了配套规定，上述规定和实施细则均将于2020年3月31日起正式实施。
创投减持的特别规定并非新事物，在2018年3月，中国证监会就按照国务院《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的要求制定了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称“原《创投减持规定》”），作出了所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排。
与原《创投减持规定》相比，本次修订后的《创投减持新规》进一步放宽了适用标准，加大了减持优惠力度，更好地起到了鼓励、引导长期资金参与创业投资，促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展的作用。
《创投减持新规》的出台，能够起到加快私募基金资金回笼的作用，因而在一定程度上缓解了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台之后，私募基金融资困难的问题。私募基金将可以更快地回笼资金，而其中部分专业性较强、业绩较优秀的基金也将获得进一步再投资的资金来源，加速资金在一级市场中的循环。
对于资本市场法律服务者而言，2020年年初虽然受到新冠肺炎疫情的冲击而导致业务受到一定影响，但自进入三月以来，即使远程办公，也能从各方面感受到存量项目的持续推进和新项目的启动。
大家对2020年资本市场法律服务业务，尤其是境内资本市场法律服务业务似乎仍持普遍看好的观点。笔者个人也持谨慎乐观态度，基于前述对境内外资本市场及监管政策变化，预期2020年资本市场法律服务业务呈现如下态势：
1、A股IPO法律服务市场继续火热
随着3月初中国证监会发审会会议及上交所科创板上市委审核会议恢复常态化，预期2020年的A股IPO市场将继续维持2019年以来的火热状态。
其中科创板注册制的红利将在2020年整个年度持续，而预计下半年创业板注册制的推出，也将吸引众多企业转向创业板。
目前主板中小板及创业板仍有400多家企业排队，科创板在审企业有近90家。受疫情影响，经济下行压力增大，在会排队企业及拟上市申报企业的业绩或多或少有些影响，企业经营压力和困难度增加，而企业融资的需求更加迫切，相应监管层面也将更加鼓励企业通过直接融资方式进行融资，而IPO是最主要的直接融资方式之一。预期监管部门对于发行人业绩下滑及财务数据变化方面的容忍度也将更高，审核过会率将继续维持2019年较高水平。
对于资本市场法律服务者而言，应当继续“苦练内功”，尤其需要关注医疗健康、大数据、人工智能、新能源、新材料、高端装备制造等行业企业的上市。
2、上市公司再融资法律业务将出现大幅增长
随着再融资新规的推出，上市公司再融资得以松绑，市场上很快就有多家上市公司根据新的政策调整原再融资方案或者推出新的再融资方案。
在IPO业务的基础上，预期上市公司再融资业务将在2020年给资本市场法律服务机构带来一块很大的收入增量，这对于拥有较多上市公司常年服务客户的机构来说，将会是一个利好消息。
3、债券市场继续维持快速增长
境内的债券市场发行规模一直维持较高规模，随着公司债和企业债全面实行注册制，疫情防控债等专项债推出，连同原来规模很大的银行间市场债务融资工具，在经济下行周期、资金面相对宽松及利率持续走低的背景下，预期2020年的境内债券市场仍然十分火爆。
2020年的债券市场将会给资本市场法律服务者带来持续性的业务机会。
4、新三板精选层及转板值得期待
虽然新三板的地位有些尴尬，尤其是科创板和创业板推行注册制的情况下，但激发新三板的活力也一直是监管层的改革方向。在精选层和转板制度的刺激下，预期新三板优质企业将会迎来新的发展机会；相应地，这也将给资本市场法律服务者带来业务机会。
5、中资企业港股上市法律服务需求可能下降，但仍将维持较好态势
随着境内资本市场注册制逐步推开及审核常态化，允许未盈利及红筹企业在A股上市等政策放开，A股上市流动性强及高市盈率的优点更加凸显，越来越多的企业可能会弃港股而选择A股。很多原来计划以红筹方式去港股上市的企业，目前已经有不少考虑拆除红筹架构转而转战A股。
预期2020年的港股市场法律服务业务可能不会比2019年出现较大增长，但民营企业基于资产安全角度考虑以小红筹方式在港股上市预计仍然会有不少机会，而在美上市的中资概念股，转向港股二次上市可能会成为2020年港股市场法律服务的一块新增量。
此外，对于中国律师而言，还可能有两块业务增量：
一是已经H股上市但短期无法回A的H股上市公司申请H股“全流通”，可以预见，未来会有更多的已香港上市的内地公司申请全部或部分申请H股“全流通”，或者拟申请香港上市的内地企业同步申请H股“全流通”。
二是部分H股公司由于价值长期被低估，选择在港股私有化进而寻求在境内资本市场发展，这其中也需要中国律师提供服务。
资本市场法律服务者需更审慎执业及防范执业风险。
新《证券法》及前述资本市场监管政策的变化，预期将会使2020年境内资本市场迎来较大发展，资本市场法律服务者应不会因为疫情受到太大影响，反而可以分享资本市场改革带来的红利。
但是，必须清醒认识到的是，新《证券法》及一系列新的监管政策，加大了律师等证券服务机构的责任及处罚力度，同时中国式集团诉讼的推出，也进一步加大了资本市场法律服务机构可能被投资者巨额民事索赔的风险。
因此对于从事资本市场法律服务的律师而言，首先需要加大对项目的筛查力度，从源头上尽可能避免承接可能存在财务造假等风险事件的业务；其次需要选择与好的中介机构合作，包括选择头部大券商及职业操守良好的头部会计师事务所；三是以防范项目及执业风险为首要目标，健全律所内部的风控流程和机制，在项目执行过程中控制项目风险。
2020年，对于资本市场法律服务者而言，又是机遇与挑战并存的一年。