证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-101
浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司
与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为业务合作框架协议，具体实施内容、操作细节、分成比例还需协议双方根据实际情况另行签订具体的正式合同。如果本协议与双方后续签署的落地协议文件的约定有差异，以落地协议文件的约定为准。公司未来将根据本协议涉及事项的进展情况履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、本协议的签署不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响，但协议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升，对公司发展将产生积极影响。
3、受市场环境变化、技术迭代或不可抗力影响，本协议后续实施过程中存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）全资子公司盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）于2018年1月16日签署过一份《业务合作协议》（“原业务合作协议”），现双方本着互惠互利、友好合作的原则，经平等协商于2019年11月29日在深圳签署《业务合作协议》，更新原业务合作协议，进一步发挥双方各自领域的资源优势，在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元人民币
成立日期：1998年11月11日
营业执照注册号：91440300708461136T
经营笵围: 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；货物及技术进出口；第二类增值电信业务中，信息服务业务；网络游戏出版运营。
主要股东：马化腾先生持有54.29%的股权，为第一大股东及实际控制人。
关联关系：腾讯与世纪华通股东林芝腾讯科技有限公司存在关联关系，与世纪华通不存在关联关系。
2、本协议为业务框架合作协议，不涉及具体的交易标的和金额，亦不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次《业务合作协议》的签订暂无需履行相关的审批或备案程序。
三、协议的主要内容
（一）合作内容
独家优先合作权：自原业务合作协议的合作有效期起至本协议合作有效期届满，对于所有盛跃网络及其并表子公司（为简化表述，本章节以下简称“公司”，包括盛跃网络及其并表子公司）自有新游戏，如果公司选择不自行发行和运营而拟委托第三方进行发行和运营，则在同等商业条件（包括有关授予的权利、授权金或版权金、授权期限、预付分成款、分成保底金、收入分成比例在内的主要商业条款）的前提下，腾讯对该等公司自有新游戏的简体中文版在中国大陆地区和若干指定境外地区的发行和运营享有独家优先合作权。
为免疑义，双方兹此确认，对于在原业务合作协议生效之日前公司已签署书面协议（含依照该书面协议而进行的续展和/或续期）（“在先协议”）的公司自有游戏，若在先协议与本协议内容不一致或相冲突的，该等公司自有游戏在目标地区的发行、运营和/或授权可按照在先协议继续履行，不视为对本协议的违反。尽管有前述约定，在先协议期满后，公司针对在先协议中涉及的公司自有游戏开展的合作（包括续期，但在先协议对续期的原有约定不受本协议限制）不得影响腾讯基于本协议获得的各项权利，包括确定的独家优先合作权。
（二）违约责任
1、构成违约的每一方（下称“违约方”）同意对双方中守约的其他方（下称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、调查费等法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。
2、此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
四、对上市公司的影响
本协议的签署不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响，但协议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升，对公司发展将产生积极影响。
五、风险提示
1、本次签署的《业务合作协议》明确反映协议双方的合作意向、合作方向及原则，具体项目的实施仍需另行签署协议约定双方权利义务，在后续实施过程中受不可预测因素或不可抗力影响，可能产生协议部分内容或全部内容无法履行的风险。
2、本次签订的《业务合作协议》涉及的合作内容，虽然双方在渠道、技术、团队等方面能满足履约需要，但在实施过程中仍然可能受到市场环境变化、技术迭代、政策调整等因素的影响，导致合作预期目标具有不确定性。
六、后续进展情况的披露
上市公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、盛跃网络与腾讯签署的《业务合作协议》。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二日