自上交所就《科创板上市公司重大资产重组审核规则》公开征求意见三个月后，这一规则终于落定。
11月29日晚间，上交所官网披露，为了规范科创板上市公司重大资产重组的审核工作，上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（简称《审核规则》），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
01
3个月内见分晓
科创板重大资产重组延续了上交所科创板一贯的高效率作风。
《审核规则》指出，上交所收到上市公司的申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知科创公司及其独立财务顾问。
科创公司申请发行股份购买资产的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询；科创公司申请重组上市的，上交所重组审核机构自受理申请文件之日起20个交易日内，提出首轮审核问询。
科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，上交所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。
审核高效对上市公司也相应提出要求。
科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，科创公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。科创公司难以在前款规定的时限内回复的，可以向上交所申请延期一次，时间不得超过1个月。
02
重组上市的“硬要求”
《审核规则》明确表示科创公司可以重组上市。
除了需要作出业绩承诺、可使用可转债购买资产，《审核规则》还对重组上市的标的资产提出了“硬性”要求，需满足以下条件之一：一是最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；二是最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
而对于重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，上交所对其的“硬性”要求更高，需要符合下列条件之一：
同时，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。
03
最大不同：协同效应
与A股其他板块重大资产重组最大的不同就是，科创公司重组的标的资产与科创公司主营业务必须具有协同效应。
具体来看，科创公司重组的标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
这一重视还体现在科创板的信息披露以及审核问询中。
《审核规则》要求，科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，需包括下列一项或者多项情形：
（一）增加定价权；
（二）降低成本；
（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；
（四）加速产品迭代；
（五）产品或者服务能够进入新的市场；
（六）获得税收优惠；
（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。
记者 吴鸣洲
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