导语:良品铺子股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、金现代信息产业股份有限公司、山东东岳有机硅材料股份有限公司的A股IPO申请均首发获得通过。
资本邦 · 2019-11-29 · 文/宫艺航
11月28日，资本邦讯，第十八届发审委2019年第187、188次工作会议结果显示，良品铺子股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、金现代信息产业股份有限公司、山东东岳有机硅材料股份有限公司的A股IPO申请均首发获得通过。
证监会网站28日发布的第十八届发审委2019年第168、169次工作会议公告的补充公告显示：鉴于爱玛科技集团股份有限公司和北京诺禾致源科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十八届发审委2019年第187次和第188次发审委会议对上述公司发行申报文件的审核。
爱玛科技、诺禾致源IPO审核被取消
爱玛科技成立于1999年，2004年进入电动自行车行业，是我国最早的电动自行车制造商之一，公司在广告中提到，其累计销量已经超过了3000万台。玛科技2016年-2019年上半年营收分别为64.44亿元、77.94亿元、89.90亿元、44.54亿元;净利润分别为4.47亿元、2.63亿元、4.30亿元、1.99亿元。
资本邦了解到，近期，浙江沃趣牛牛科技有限公司将爱玛科技等公司诉至杭州中院，后者已于11月26日正式立案(案号：2019浙01民初4159号)，案由为“侵害外观设计专利权纠纷”。
需要关注的是，2019年8月28日，北京市市场监督管理局发布《电动自行车类商品质量抽查检验结果公示》，抽检结果显示，北京市场销售的电动自行车共有36批次产品存在各种不合格问题，其中，天津爱玛车业科技有限公司生产的5批次电动自行车存在不合格问题，包括最高车速、整车质量、脚踏行驶能力、反射器和鸣号装置、欠压、过流保护功能等问题。通报称，北京市市场监督管理局将对不合格商品的销售者依据《产品质量法》的相关规定进行处罚。公示的不合格商品生产企业和有关经销单位应按照相关法律法规的要求主动采取措施下架不合格商品，保护消费者合法权益。
诺禾致源主要依托高通量测序技术，结合其他基因检测方法，为科研机构、高校、医疗机构、药业等企事业单位提供基因检测和生物信息分析等研究服务。财务数据显示，公司2016年-2018年及2019年前6月分别实现营收4.58亿元、7.39亿元、10.54亿元和5.7亿元;对应的归母净利润分别为3913万元、8050万元、9709万元和2956万元。诺禾致源招股书指出，公司面临毛利率下降及业绩成长性风险。具体来看，随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内， 公司毛利率分别为 48.00%、42.81%、42.89%和 37.52%，2016-2017 年公司的毛利率呈现下降趋势， 2018 年逐渐趋于稳定， 2019 年上半年有所下降。
良品铺子IPO过会：高端战略初见成效 多次上质检黑榜引质疑
良品铺子是一家通过数字化技术融合供应链管理及全渠道销售体系开展高品质休闲食品业务的品牌运营企业，也是大家较为熟悉的品牌。
2019年1月份，良品铺子正式宣布实施高端化战略，希望借高端零食，形成差异化竞争。
招股书显示，作为休闲食品行业领先的品牌运营企业，公司通过构建门店终端、电商平台、移动APP、 O2O销售平台等全方位的销售渠道网络，建立了品牌和用户互相感知与交互的多个触点，及时准确地响应消费者需求，智能推送与消费者需求匹配的信息，形成了“不断接近终端、随时提供服务”的销售渠道布局。
在此背景下，良品铺子2015年至2017年业绩总体向好，营收和净利均保持较快增长。2015年至2017年，良品铺子营业总收入分别为31.5亿元、42.9亿元和54.2亿元;与此同时，同期良品铺子公司归母净利润分别为0.45亿元、0.99亿元及1.13亿元。
2015年至2018年上半年，良品铺子通过大力构建和完善全渠道服务体系，在实现业务规模持续增长的同时，线上线下收入构成也在不断优化。2015年至2018年上半年，公司主营业务收入分别为310,940.57万元、423,048.93万元、537,325.97万元和301,088.58万元;其中，线上收入占比分别为26.53%、33.69%、42.21%和44.85%，线下收入占比分别为73.47%、66.31%、57.79%和55.15%，收入结构逐渐趋于均衡。
但就在今年11月，新浪黑猫投诉有消费者称：良品铺子食品间卫生不达标，食品里面有虫，从消费者提供的照片可以清楚地看出，一只飞虫被混进了包装内。消费者找客服理论，客服只同意退11块钱，不愿给出别的说法。
据了解，此次的“飞虫事件”并非个案，良品铺子曾多次登上质检黑榜，而且在报告期内，也曾因质量问题遭到有关部门行政处罚。
2016年底，四川省成都市食品药品监督管理局抽检结果显示，子公司四川良品铺子在邛崃临邛东街店销售的金针菇(香辣味)不合格。
2017年初，根据央视等多家媒体报道：湖北省食品药品监督管理局在食品抽检中发现，子公司湖北良品铺子分装的一款原生腰果霉菌超标。良品铺子的招股书也披露，湖北食品药品监督管理局曾对其湖北子公司下发了《行政处罚决定书》，罚款金额64.28万元。报告期内，良品铺子及其控股子公司陷入多起因食品安全或质量问题引起承担责任的或目前处于未决状态的诉讼案件。
发审会委员要求良品铺子说明如下问题：
1、良品铺子报告期曾因产品质量问题受到食品药品监督部门的行政处罚，且发生多起因产品质量问题引发的纠纷。说明：(1)发行人(含分公司)、发行人子公司、加盟商及经销商、原材料供应商、外协加工厂商等是否取得了生产经营所必须的批准或许可;(2)被处罚所涉及违法行为的具体情况，是否构成重大违法行为，发行人的整改措施及整改效果;报告期内是否还存在其他产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响;(3)报告期因产品质量纠纷发生的诉讼情况及目前进展，对发行人生产经营的影响;(4)发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、良品铺子存在线上、线下两类销售渠道，其中线上包括B2C、B2B两类渠道，线下分为直营、加盟及团购三种模式。说明：(1)B2C与B2B渠道间、天猫超市与京东自营电商客户间的销售定价原则、销售毛利率是否存在显著差异及合理性;(2)报告期B2C和B2B渠道销售收入增速存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业一致;其中B2C渠道2018年收入增速高于行业可比公司平均水平且高于发行人B2B渠道收入增速的原因及合理性;(3)加盟商结算方式及相关费率调整的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，对发行人的具体影响;(4)2019年1-6月份加盟渠道各类产品毛利率皆高于2018年，且毛利率增幅明显高于其他销售渠道增幅的原因及合理性;2017年直营门店及其销售收入下滑的原因及合理性;(5)发行人对电商平台、加盟门店的销售情况是否与相关平台、加盟门店的终端销售情况相匹配，是否存在发行人向线上经销商或线下加盟门店压货、转移费用或亏损的情形;(6)发行人与电商平台、加盟商是否存在关联关系，是否存在为电商平台、加盟商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;(7)对电商平台及加盟商管理货物、资金、品牌及定价等方面的相关内控制度是否健全并有效执行，相关信息管理系统是否稳定、有效;(8)电商平台、加盟商是否存在违法违规经营的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，良品铺子主要产品基本通过外购方式实现。说明：(1)前五大供应商报告期内是否存在因食品安全等问题而受到行政处罚的情形，发行人外采产品质量控制相关内控是否健全并有效执行;(2)发行人与主要供应商预付款的相关约定，各期末预付款余额与合同约定、当期采购金额是否相匹配;(3)相关采购价格是否公允，供应商对发行人是否存在重大依赖，是否存在通过供应商为发行人分担成本、承担费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
中银国际：资管业务收入超三成
中银国际证券股份有限公司前身为中银国际有限，由中银国际控股、中石油、国开投、通用技术、红塔集团、上海国资共六家企业共同出资设立。
从2018年12月10日首次提交招股书到今日过会，中银国际仅用了353天。招股书显示，此次中银国际本次计划发行的股票数量不超过公司发行后总股份的25%，预计发行后总股本为不超过33.33亿股。
招股书显示，证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务为公司的主要业务，报告期各期，三项业务收入合计占营业收入的比例分别为82.04%、94.30%、87.16%及87.15%。2018年1-6月，公司总资产、净资产、净资本、营业收入及净利润行业排名分别为第38名、第40名、第37名、第25名和第21名。
中银国际证券的资管业务颇具优势，营收占比超过三成，超行业平均水平。2015年至 2018 年上半年，公司资管规模行业排名分别为第 5 位、第 9 位、第 6 位和第 6 位，保持在行业领先水平。
报告期各期，公司资产管理业务业务收入分别为 5.76 亿元、5.73亿元、8.20亿元和4.26亿元，占公司营业收入的比例分别为 11.64%、20.26%、26.73%和31.44%。公司资产管理业务业务营业利润分别为 5.00 亿元、5.05 亿元、5.87 亿元和3.03 亿元，占公司营业利润的比例分别为 18.08%、38.59%、41.48%和45.01%。
发审会委员要求中银国际说明如下问题：
1、中银国际第一大股东中银国际控股持有发行人37.14%股份，中银国际控股为中国银行的全资子公司。说明：(1)发行人不存在控股股东、实际控制人的认定依据是否充分;(2)无控股股东、实际控制人的认定是否存在规避同业竞争或利益冲突的情形，以业务经营地域不同认定不构成“同业竞争”是否会限制或影响发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务的发展，发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务发展的战略及安排，避免利益冲突的措施及相关安排;(3)发行人自身不注册商标的原因，是否对中国银行存在重大依赖，是否对发行人资产完整性及经营独立性造成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人与中银国际控股、中国银行及其关联方，在投资银行业务、资产管理业务、自营投资、私募股权投资、房屋租赁等领域存在大量的关联交易。说明：(1)各类关联交易的必要性及合理性，结合市场同类交易价格以及关联交易定价原则，说明交易价格的公允性;(2)关联交易收入占比在2016年至2018年保持平稳但2019年上半年占比大幅下降的原因及合理性;关联交易支出占比报告期总体上升的原因及合理性;(3)2019年由于公司未能及时与中国银行结算资产管理计划管理费导致应收款项账面价值增加的原因及合理性;(4)发行人主要业务是否依赖中国银行，是否影响公司业务独立性，关联方是否存在违规占用发行人资金，侵害发行人利益的情形，发行人相关应对措施;(5)与中国银行业务合作的稳定性及可持续性，对发行人未来持续经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、中银国际报告期存在数量较大的资产管理业务。说明：(1)各项资管产品是否存在实际需要刚性兑付或予以补偿的风险及原因;(2)相关资产管理计划是否涉及诉讼或仲裁，相关诉讼或仲裁案件情况、进展，是否存在未勤勉尽责或未履行受托管理职责，承担赔偿责任的风险;(3)发行人过去是否存在为资管计划提供信用增级和资金补充兑付的情况，是否存在其他可能导致发行人最终承担损失的情况;计提减值准备或预计负债金额的具体依据及其合理性，计提金额是否谨慎，是否与同行业一致;是否会对生产经营及财务成果产生重大不利影响;(4)发行人对资产管理业务的相关内控建立及有效执行情况，是否有针对整体表外资产计提相关风险准备金，对上述违约资产管理计划的收益计提是否足够谨慎，相关会计处理是否符合企业会计准则规定;(5)目前资产管理业务是否存在违反资管新规和证监会监管政策的情形，按照资管新规进行规范是否对未来经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
金现代：净利润现金含量较弱
金现代主要向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务，是一家专注于电力行业信息化解决方案的高新技术企业。
2018年11月9日，金现代首次披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，拟发行8602.50万股，均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份，本次发行的股份数占发行后总股本的20%。本次发行所募集资金中，8799.73万元拟用于配电网运营服务管理系统项目，7623.27万元拟用于发电企业运行规范化管理系统项目，7245.00万元拟用于基于大数据的轨道交通基础设施综合检测与智能分析平台项目，7414.68万元拟用于研发中心建设项目，以及4814.10万元拟用于营销网络扩建项目，合计3.59亿元。
招股书显示，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，金现代的营业收入分别为2.53亿元、2.88亿元、3.49亿元、4.07亿元和1.56亿元。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5237.07万元、6217.59万元、6472.50万元、7388.41万元和1189.57万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-1401.06万元、875.15万元、567.96万元、6243.07万元和-4349.92万元。
尽管营业规模逐年扩大，但金现代经营活动产生的现金流量波动较大且表现出逐年减少的趋势，体现了公司净利润现金含量较差。
招股书显示，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，金现代经营活动产生的现金流量净额分别为-1401.06万元、875.15万元、567.96万元、6243.07万元和-4349.92万元。
金现代在招股书中表示，经营活动产生的现金流量净额较低主要是由于经营性应收项目的增加较多，未收回现金，同时占营业成本比重较高的职工薪酬和差旅费用具有刚性付现支出的特点，导致经营活动现金流出较多。
此外，报告期内，金现代现金及现金等价物净增加额也由增转减。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-1760.57万元、5988.72万元、12,367.63万元、-11,863.80万元和-4183.53万元。
发审会委员要求金现代说明如下问题：
1、金现代主营业务为向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务。报告期内对国家电网最终控制客户合计收入占比较高。说明：(1)客户集中度较高是否符合行业特点，是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响;(2)2018年1月首次申报IPO前将收入确认政策由完工进度法改为经客户验收确认的原因及合理性，对发行人的具体影响;(3)软件开发和实施业务收入逐年增长的原因及合理性，与行业可比公司是否一致;完工及验收周期是否与可比公司同类项目存在显著差异，是否存在跨期调节业绩的情形;(4)应收账款余额较大且持续增加的原因及合理性，应收账款的逾期情况、原因及期后回款情况;结合应收账款客户偿债能力等情况，说明是否存在重大回款风险，坏账减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内， 金现代职工薪酬与技术服务采购成本在主营业务成本中占比较高。要求发行人代表：(1)说明人均薪酬显著低于可比上市公司平均水平，以及北京、南京、武汉等地区的员工平均薪酬显著低于当地行业平均水平的原因及合理性，人工薪酬成本核算是否真实、准确、完整;(2)说明2018年调整发放差旅补助的原因、确定标准及合理性，是否与员工实际承担的住宿成本相当，是否符合行业惯例;模拟测算对发行人相关费用的影响情况;(3)结合员工平均薪酬较低及调整差旅费用等情况，说明是否存在账外列支员工成本费用等情形;(4)说明技术服务采购的必要性及合理性，相关定价依据及其公允性，是否存在通过技术服务采购为发行人分担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、要求金现代说明：(1)现场检查发现的不规范事项发生的原因及合理性，所产生错报对发行人报告期财务报表产生的影响;(2)在客户提前支付进度款或者已全额付款后才取得客户验收确认，是否符合行业惯例，是否存在调节收入确认时点的情形;(3)对报工系统不准确数据调整后进行抽查和检验的具体程序和方法，能否确保调整后数据的可靠性;(4)员工总薪酬计算单位工时对应薪酬的处理方法及其合理性，员工涉及变更工作项目或同时参与多个项目在工时划分中的处理方法及其合理性，相关成本费用归集与收入是否符合配比原则，能否确保根据工时归集项目职工薪酬成本的准确性;(5)会计基础是否规范，与上述事项相关的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
东岳硅材：3年营收狂甩现金收入
东岳硅材控股股东为东岳氟硅科技集团。东岳氟硅科技集团系由香港上市公司东岳集团(股票代码为0189.HK)出资设立的全资子公司。东岳硅材此次IPO将在深交所创业板发行新股30,000万股，募集资金达到惊人的450,000万元。
根据招股书，本次IPO东岳硅材拟募集450,000万元投入到"30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目"、"有机硅单体装置节能环保技改项目"、"有机硅研发中心项目"、"补充流动资金项目"4个项目当中。其中8.21亿元用于“补充流动资金项目”。但在冲上市前夕，东岳硅材却在大手笔给原始股东分红。2017年10月31日、2019年2月23日，东岳硅材分别决议分红1.7亿元、3.6亿元。合计分红5.3亿元。
东岳硅材三年一期营收都远超同期销售商品、提供劳务收到的现金额。2016年-2018年及2019年前三季度，东岳硅材营业收入分别为16.92亿元、24.41亿元、34.01亿元、21.33亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.83亿元、8.31亿元、14.88亿元、8.87亿元。各期，东岳硅材营收高出收到的现金金额分别为11.09亿元、16.1亿元、19.13亿元、12.46亿元。
东岳硅材招股书称，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金持续低于主营业务收入，主要系公司部分商品销售收取的银行承兑汇票，背书后用于支付购买固定资产、支付货款、接受劳务款项，该种情形收到的银行承兑汇票不作为销售商品、提供劳务收到的现金，背书后用于支付购买固定资产、支付货款、接受劳务款项也不作为购买商品，接受劳务支付的现金，不影响公司经营性现金流量净额。
同期东岳硅材净利润分别为0.61亿元、3.10亿元、6.63亿元、4.59亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为0.31亿元、4.08亿元、8.11亿元、4.61亿元。
发审会委员要求东岳硅材说明如下问题：
1、2016-2018年，东岳硅材营业收入和净利润均大幅提升;2019年1-9月，发行人营业收入和扣除非经常性损益后的净利润同比分别下降20.79%和47.81%。要求发行人代表：(1)结合国内行业周期走势情况、市场产能、市场需求等因素，说明发行人产品是否具有市场竞争力，未来收入是否能保持稳定，是否存在利润持续下滑的风险;(2)说明在中美贸易摩擦不断持续等情况下，发行人对美国市场出口收入占外销收入的比例不断上升的原因及合理性;(3)说明2019年1-9月收入与净利润均大幅下降的原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(4)说明经营环境是否发生重大不利变化，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对发行人未来业绩、可持续经营能力构成重大不利影响;发行人拟采取的具体措施及有效性;(5)说明发行人盈利预测的具体方法、假设条件、选用参数、测算结果，测算是否谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、东岳硅材主要原材料金属硅、一氯甲烷、甲醇采购中存在关联方采购，发行人同关联方还存在多方面的交易服务。说明：(1)向关联方东岳氟硅采购一氯甲烷的必要性;2016年和2017年向东岳氟硅采购一氯甲烷价格低于向非关联方采购价格的原因和合理性;(2)关联方交易价格的公允性，采购价格普遍低于第三方的原因及合理性，是否存在利益输送情形;(3)发行人与处于同一园区内的关联方在资产、人员等方面是否存在共用或混同，相关费用能否有效区分，是否存在关联方为发行人代垫或承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、东岳硅材间接控股股东东岳集团为香港联交所上市公司，发行人本次发行上市属于香港上市公司分拆子公司在境内证券市场上市。要求发行人代表：(1)说明发行人是否符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，香港联交所对发行人分拆上市的批准与豁免是否存在被撤销或改变的可能;(2)说明东岳集团分拆相关决策程序是否齐备、合法、有效;(3)说明香港联交所纪律委员会对东岳集团处罚进展情况，处罚行为的法律后果，是否构成对东岳集团分拆上市的法律障碍;(4)结合东岳集团及青岛交行员工涉嫌刑事犯罪一案的司法进展及判决情况等，说明发行人及其实际控制人、控股股东、董监高是否存在因牵涉此案而被立案调查或追究刑事责任的可能;发行人内部控制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、要求东岳硅材说明：(1)发行人的生产经营是否符合国家产业政策，发行人是否存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，本次募投项目是否符合国家相关产业政策;(2)发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在重大违法违规行为;(3)发行人是否具备安全生产所必须的资质、许可及备案，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定，是否存在重大违法违规行为;(4)环保设施及安全设施的运行是否正常有效，环保与安全生产相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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