阿布鲁奇因为破产，已经支付不起给Bellick的月供了，他就失去了对P.I.的控制权，昔日监狱里跟着他混的小弟，也都离他而去。他颇有些寂寥的坐在长椅上，一个人发着牌自己玩。
他再次找到Bellick，希望看在他们的交情上，让他主持P.I.的工作。然而在这个利益和金钱为上的地方，交情是最没用的。
“ You're out of business. Get used to it.”Bellick留给他一个背影。
阿布鲁奇来找迈克，希望他交出菲波纳奇，迈克怎么可能为了自己去牺牲一个无辜的好人呢？但是如果不交出菲波纳奇，他们越狱的计划就很难实现，一心想救出的哥哥也将坐上电椅。他会怎么选择呢？
教堂里，迈克和林肯前后而坐。林肯劝迈克放弃菲波纳奇，然而迈克却说他和林肯一样，也是一个无辜的受害者。他也不知道该怎么做，如果不把菲波纳奇交出去，他们计划的事就全完了。
副总统给Kellerman他们派了一个人，说是为他们服务，其实是派来监督整个事情的进展。谁让他们之前对副总统撒谎呢？
见面并不友好，新来的奎因触不及防就掰断了Kellerman的手指。
狱警给林肯送饭，还给了他一张纸，让他写下最后一餐想吃什么，林肯把纸扔了出去。换作任何一个人，当有人问你最后一顿断头饭想吃什么，想必没有人有心情想这个问题吧。留给他的时间不多了。
富兰克林花费了每月150美元进入了P.I.工作，他进入储藏室时找机会到处观察，终于发现了地板下的洞。他知道了迈克他们的计划。随后他找到迈克，威胁着要加入，越狱8人组又到一人。
迈克找到阿布鲁奇，愿意交出菲波纳奇，不过要和菲利当面谈。菲利电话里警告阿布鲁奇，如果他没有得到想要的结果，他就阉了他。曾经作为黑手党大佬的阿布鲁奇，此时也像个被人握在手里惶惶不安的小角色。
在他们分散着将储藏室砸出来的小石块扔在放风场时，阿布鲁奇僵硬的动作和表情就让笔者觉得莫名可爱。还有在他破产时，还为妻子考虑，以为逃出无望时，马上吩咐属下，安排自己的妻儿出国。这一切都让他更像一个有些可爱的角色，而不是让人谈之色变的黑手党大佬。
迈克给一个女人打了个电话。
“ It's time.” 看来迈克做好了一切安排。
在与菲利见面的时候，迈克和阿布鲁奇共同上演了一场好戏，给菲利设了一个套，最终让他落入了警方手中，而菲波纳奇也安然无恙。他们也重新回到了P.I.距离打通通道也要不了几天了，出狱指日可待。
医务室里，Sara为迈克处理着伤口，他们交谈着。
迈克：“ Nice flowers. Do we have an admirer？”他猜测是不是追求者送的。
Sara：“ They are from my father. It's my birthday.”
迈克：“ Happy birthday.”
Sara：“ Thank you.”她看起来不太开心，迈克有些不解。Sara谈起自己的29个生日，父亲就和她度过了6个。
“ Flowers that end up dead and in the trash a week later. That sounded bitter.”她不会想到，明天她就会收到一朵永不凋谢的花。
Sara看着这朵花微笑的样子，像极了爱情。
Veronica在网上查询特伦斯·斯蒂德曼公司的财务资金流向，发现有超过5亿美元的联邦政府拨款，用于他们公司的代用燃料研发。然而他们公司却没有创造任何利润，也没有任何成果。碰巧此时电视机里放着副总统竞选的新闻，报道她拥有雄厚的资金支持。让他们瞬间明白了特伦斯·斯蒂德曼公司的真实目的。
奎因找到了Veronica的未婚夫塞巴斯蒂安，利用他的电脑跟Veronica联系，查到了他们的落脚地点。最后来到了他们的躲避的小木屋。而塞巴斯蒂安无辜的葬送了性命。