著名经济学家宋清辉认为：“第二大股东所提名的董事会成员屡次发表反对意见，对上市公司而言弊大于利。此举会给市场传递出‘一盘散沙’、内部管理混乱的印象，不仅不利于上市公司经营业绩的稳定，而且还会影响到上市公司的健康发展，更会影响到投资者的利益。”
法治周末记者 蒋起东
2017年伊始，A股上市公司方正证券的一则公告引起了市场的注意。
1月4日，方正证券发布公告称，在1月3日召开的董事会上，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司同意聘任卫剑波为副总裁兼财务负责人，吴姚东、吴珂、徐子兵、施光耀、姜志军、熊郁柳为副总裁，陈飞为首席风险官。
然而该议案却遭到了来自董事会一名董事以及一名独立董事的反对，而投出反对票的董事车莉丽和独立董事胡廷华皆由方正证券的第二大股东政泉控股提名。
法治周末记者注意到，二人对议案投反对票都是因为，该议案此次提名的高管人选均为原管理团队人员，车莉丽认为“不符合公司未来发展的需要”，胡廷华也表示“对这种换汤不换药的做法不认可”。
不过，最终在9人组成的董事会中，共8名董事出席了会议，并以6票赞同、2票反对通过了该高管聘任议案。
方正证券相关负责人对法治周末记者表示，公司遵照市场化、专业化规则，鼓励内部提拔骨干与外部引进一流人才的用人机制，管理团队相对稳定，1月4日公告聘任的高级管理人员皆具备职业化、专业化、市场化的显著特征，均有着资深的业务功底、突出的管理经验和历史业绩。
公开资料显示，目前方正证券第一大股东为方正集团，持股27.75%；第二大股东为政泉控股，持股21.86%。此前，在2014年方正证券完成收购民族证券后，二者便围绕方正证券的控制权展开争夺，而这次董事会议案投反对票，也被业内认为是双方的争夺再起余波。
任高管议案遭董事质疑
在公告中，董事车莉丽表示，2016年以来，公司多次受到监管机构采取的监管措施，这些情况暴露了公司原治理层面的严重问题，而导致这些严重问题发生的主要原因是，公司管理人员结构与公司股权结构严重失衡，不能形成有效监督制约。
事实上，2016年方正证券在证券公司分类评级中连降六级至C级。车莉丽据此认为，公司经营发展的多项业务受阻，原管理层应承担不可推卸的责任，但本次会议议案中提议的高级管理人员名单与公司原高级管理人员组成并无二致。这显然不符合公司未来发展的需要，不利于维护其他股东特别是中小股东的合法权益。
对此，方正证券相关负责人表示：“去年由于受到外部系统接入事件影响，公司被降为C类，但按证监会分类监管办法明文规定，C类同样属正常经营的证券公司。目前，公司信用评级优良，联合资信评估有限公司2016年10月发布的最新一期评级报告，确定将方正证券主体长期信用等级维持AAA，评级展望为‘稳定’。”
独立董事胡廷华表示，自其2016年11月出任公司独立董事至今，公司已连续收到监管机构送达的一份行政处罚，两份监管函。虽然发生了股东纠纷等特殊事件，但上述行政处罚和监管函中披露的问题均发生在公司管理层面，与股东纠纷关系不大，问题的根本在于公司内部治理缺失。公司的管理层应当重新组建，去芜存菁，大胆提拔有能力的员工，引进新的专业人才。
方正证券相关负责人则告诉记者：“去年以来，在全行业强化合规管理的背景下，公司也在进一步完善合规体系建设。公司在力争达成业务上各项目标的同时，努力提升合规风控水平，提高合规意识、培养合规文化、锻造风控管理能力。”
董事会争斗弊大于利
近期，方正证券频繁遭到监管部门处罚。
2016年11月，方正证券因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，中国证监会根据证券法有关规定，决定对公司立案调查。
2016年12月9日，方正证券岳阳巴陵东路证券营业部因内部控制不完善，被湖南证监局责令增加内部合规检查次数。
2016年12月30日，因公司部分营业部在2012年至2014年存在客户佣金管理不规范，佣金调整无客户确认记录等情况违规，湖南证监局发布关于对方正证券采取责令改正以及谴责措施的决定，且时任分管证券经纪业务的副总裁何亚刚及合规总监孙斌被要求谈话。
方正证券近日公告称，对于上述违规行为，公司在自查发现问题后已及时整改完毕，并在内部加强了合规管理，2014年之后已杜绝了该类情况的发生，对公司2016年度以及以后年度业绩无重大不利影响。
据了解，在去年12月21日方正证券董事会聘任总裁和执行委员会委员的议案上，何亚刚被聘任为方正证券总裁。而当时这一议案也遭遇到了3票反对，其中两票反对同样是来自车莉丽和胡廷华。而另一票来自董事徐昂杨，他也是由政泉控股所提名。法治周末记者注意到，当时他们的反对意见与此次反对的原因一致。
著名经济学家宋清辉认为：“第二大股东所提名的董事会成员屡次发表反对意见，对上市公司而言弊大于利。此举会给市场传递出‘一盘散沙’、内部管理混乱的印象，不仅不利于上市公司经营业绩的稳定，而且还会影响到上市公司的健康发展，更会影响到投资者的利益。”
反对票凸显股东之争仍未终局
之所以会发展到现在这一局面，归根结底是源于方正证券收购民族证券后，方正集团与政泉控股对上市公司的控制权展开了争夺。此前，双方的斗争曾一度展现出缓和的迹象，但在近期的这次董事会高管聘任议案中，董事会的反对声音再一次向外界释放了股东之争未了的信号。
2014年8月，方正证券以6.09元每股的价格发行股份213210.14万股，收购民族证券的100%股权，持有民族证券84.40%股份的政泉控股则在重组完成后成为方正证券的第二大股东，持股比例达21.86%。而方正集团对方正证券的持股比例则由41.22%降至30.55%。
2014年11月，方正集团与政泉控股因争夺董事会席位而矛盾激化。11月2日，政泉控股对外公布替北大资源代持北大医药股份情况，并举报方正集团CEO李友等人涉嫌内幕交易，获利近4亿元。方正集团则称公司及高管未参与且绝无内幕交易行为。11月8日，政泉控股又公布包括代持协议在内的多份证据。
2015年1月5日，方正集团在官网公告，魏新、李友、余丽三位董事应相关部门要求协助调查，三人分别为方正集团董事长、首席执行官和总裁。
2015年2月27日，拖延已久的方正证券临时股东大会召开，双方的纷争出现了缓和的迹象。在这次全面改选董事会的会议中，方正集团提名的6名董事候选人全部当选，政泉控股提名的4名董事候选人中有3名当选，方正集团以6：3的局面守住了方正证券的控制权。有业内人士认为，这场股东争夺已告一段落。
宋清辉认为，北大方正与政泉控股，从共谋到恶斗以及频频曝出“内幕”消息，近又有股东之争余波泛起。由此可见，这场围绕上市公司控制权的股东之争仍然没有彻底终局。