证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-067
广州港股份有限公司
关于收购中山港航集团股份有限公司52.51%股份的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易的主要内容：广州港股份有限公司（下称“公司”）拟出资50,380万元人民币收购中山市中航投资发展有限公司（下称“中航投资”）持有中山港航集团股份有限公司（下称“中山港航集团”）的52.51%股份。
● 本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不会对公司财务报表产生重大影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与中航投资签署《股份转让合同》（以下简称“《转让合同》”），收购其所持有的中山港航集团52.51%股份，合同转让价为50,380万元人民币。
（二）本次交易履行的审批程序
公司于2018年11月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购中山港航集团股份有限公司部分股份的议案》，同意公司出资50,380万元人民币，收购中航投资所持有的中山港航集团52.51%股份，并与其签订《转让合同》。
本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，其中王纪铭先生以通讯方式参加。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
公司名称：中山市中航投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：中山市火炬开发区沿江东一路三号港航大厦五楼 505 室
法定代表人：张华江
注册资本：4,938.05 万元人民币
营业执照注册号：442000000114806
主营业务：投资港口、航运、陆运以及相关实业；销售：建筑材料、五金、家电；办公楼出租、商业营业用房出租；商住小区车辆停放管理
主要股东及持股比例：张华江 30.64%、中诚港口投资有限公司 13.35%、中山市中意港口投资有限公司9.62%。
中航投资最近三年业务发展良好，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至2017年12月31日，中航投资总资产68,223万元，净资产为51,601万元，2017年年度净利润6,427万元，主营业务收入404万元。以上数据经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：中山港航集团股份有限公司
注册地：中山市火炬开发区沿江东一路 3 号港航大厦六楼
法定代表人：张华江
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：水路运输业务（经营港澳航线水路货物运输业务、从事广东省内河普通货物运输）；货运经营（经营道路普通货运、货物专用运输（集装箱））；货运代理及仓储、港口货物装卸；货物及技术进出口；起重机械维修；办公楼出租、 商业营业用房出租、商住小区车辆停放服务；投资兴建港口码头、投资航运业、投资实业；销售：五金交电、百货、建筑材料、日用杂品、钢材、机动车零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：中航投资62.51%，中山市城市建设投资集团有限公司37.49%。
对于本次转让，该公司其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易完成后，中山港航集团股份结构变化情况如下：
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（三）中山港航集团最近一年一期主要财务数据（合并）：
单位：万元
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注：2017年12月31日财务数据经审计，2018年6月30日财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
经委托中联国际评估咨询有限公司对交易标的进行评估，中联国际评估咨询有限公司出具了《评估报告》（中联国际评字【2018】第VIGQA0519号），以2017年12月31日为评估基准日，中山港航集团的评估情况如下：
（一）收益法评估。所有者权益账面值为人民币25,183.36万元，评估值为人民币102,323.52万元。
（二）资产基础法评估。资产账面值为人民币52,835.66万元，评估值为人民币112,901.60万元，评估增值人民币60,065.93万元，增值率113.68%；负债总账面值为人民币27,652.30万元，评估值为人民币27,652.30万元，无评估增值；所有者权益账面值为人民币25,183.36万元，评估值为85,249.30万元，评估增值人民币60,065.94万元，增值率238.51%。
（三）评估结论
所有者权益按收益法和资产基础法的评估结果相差17,074.22万元，差异率为20.03%。中山港航集团属于港口物流行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更应体现在市场地位、客户资源、许可经营权、团队优势等方面。根据中山港航集团的行业特点和经营情况，收益法评估相对资产基础法更能够全面地反映其整体价值，故选用收益法评估结果作为评估结论。即在评估基准日2017年12月31日，中山港航集团股东全部权益价值的市场评估值为：所有者权益账面值为人民币25,183.36万元，评估值为人民币102,323.52万元，评估增值人民币77,140.16万元，增值率306.31%。
五、转让合同的主要内容
（一）转让标的
中航投资单独持有的中山港航集团52.51%的股份。
（二）转让方式
中航投资通过协议转让的方式转让本合同的转让标的。
（三）转让价格
中航投资将转让标的以人民币50,380万元（伍亿零叁佰捌拾万元，以下简称“转让价款”）的价格转让给本公司。
上述股份转让价款不包含评估基准日时转让标的企业和其属下子公司中山市华晖国际货运代理有限公司仍共同持有的工业园的100%股权。
（四）转让价款支付方式及付款条件
1.公司在本合同生效之日起5个工作日内，将第一期转让价款人民币10,076万元（壹亿零柒拾陆万元）汇入中航投资指定的银行账户。
2.公司在转股交易完成日（转股交易完成日定义：公司作为持有中山港航集团52.51%股份的股东被记载于中山港航集团章程之日且中山港航集团在中山市工商行政管理局完成相应商事变更登记或章程备案、换发营业执照之日）起5个工作日内，公司将剩余的股份转让价款人民币40,304万元（肆亿零叁佰零肆万元），汇入中航投资指定的银行账户。
3.本合同转让价款以人民币支付。
（五）职工安置
本次股份转让不涉及中山港航集团的职工安置。中山港航集团将继续履行企业员工于本合同生效前与企业签订的有效劳动合同，中山港航集团应与在本合同生效后聘用的新员工在平等自愿、协商一致的基础上签订个人劳动合同。
六、本次交易的目的及对公司的影响
中山市制造业发达，是珠三角外贸集装箱的主要生成地之一。中山港航集团经营状况良好。本次收购完成后，公司将持有中山港航集团52.51%股权，中山港航集团将成为公司控股子公司。本次公司收购中山港航集团的股份，有利于现有物流资源及网络资源整合利用，充分发挥规模效应，提升公司经济效益。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2018年11月13日