第一章 总则
第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《【 】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本细则。
第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
第五条 公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第六条
第二章 经理机构
第七条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。均由董事会聘任或解聘。
第八条 公司可以根据生产经营发展的需要，设总工程师等其他高级管理人员。
第九条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第十条 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第三章 经理班子任职资格和职权
第一节 总经理的任职资格
第十一条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家相关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在本公司以外的公司担任职务而无法充分履行职责的；
（七）本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效；
第十三条 国家公务员、公司监事不得兼任本公司总经理。
第二节 总经理的职责权限
第十四条 公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理列席董事会会议。
第十六条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。
第十七条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第十八条 副总经理、财务负责人为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。
第十九条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第四章 副总经理职权
第二十条 副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。
第二十一条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第二十二条 副总经理可以向总经理提议召开总经理会议。
第二十三条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十四条 副总经理应及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第五章 财务负责人职权
第二十五条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。
第二十六条 财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；
（九）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务。
第六章 总经理会议
第二十七条 总经理的日常工作形式为总经理会议，会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人、总经理办公室主任以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十八条
第二十九条 总经理会议所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
总经理会议应有明确的议事内容和议题。总经理会议应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
总经理办公会议题包括：
（一）传达学习有关主管部门、监管机构的规章、制度、规范性文件，以及公司股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》、本细则规定的干部任免事项；
（九）涉及副总经理分管范围的重要事项；
（十）各业务总监、各部门负责人等人员的述职报告；
（十一）根据内部审计部门出具的审计报告及提出的整改意见，制定整改措施、办法；
（十二） 总经理认为需要研究解决的其他事项。
第三十条 总经理会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于10年。
第三十二条 总经理决策以下事项时，应召开总经理会议：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七） 决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理会议讨论决定的事项。
第三十三条 总经理会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
第七章 报告制度
第三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第三十五条 总经理必须保证该报告的真实性。
第三十六条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。定期报告包括年报、半年报、季报。
第三十七条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第三十八条 下列事项总经理应向公司监事会报告：
（一）公司财务管理制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）与股东发生关联交易的情况；
（四）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五）监事会要求报告的其他事项。
第三十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第四十条 总经理拟定有关员工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会委员会的意见。
第八章 责任
第四十一条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；处以罚款；解聘。
第四十二条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。
第九章 附则
第四十三条 本细则由公司总经理会议负责解释。
第四十四条 本细则报公司股东大会审议后实施。
第四十五条 本细则如有与《公司章程》规定相冲突之处，以《公司章程》的规定为准。