并购，划拨，整合，一台陕西资本市场的大戏已经拉开帷幕，而西饮、西旅、曲文旅三个主角，也已粉墨登场……
近日，西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），接到西安市国资委通知，其国有股权被无偿划转至西安曲江新区管理委员会。自然，西旅集团旗下上市公司西安饮食和西安旅游这对儿“难兄难弟”也会跟着“换东家”，而加上自身旗下的上市公司曲江文旅，曲江将成为拥有上市公司最多的开发区。
01、过去一年 从收购到划拨只不过换了个动“手术刀”的人
通知称，根据2018年7月16日西安市政府专题会议精神，市政府拟将其授权西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权无偿划转至西安曲江新区管理委员会，请西旅集团做好本次股权划转事宜的各项前期准备工作，待本次股权划转所有审批手续完成后再正式进行股权划转。
目前，西旅集团合计持有西安饮食32.92%股权，持有西安旅游27.29%股权，是公司控股股东。若完成上述划转，西安饮食和西安旅游这两家上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为西安曲江新区管理委员会。
本次国有股权无偿划转事项目前处于筹划阶段，尚需履行必要的审批程序，未来实施尚存在不确定性。
此消息一出，西安饮食连拉两个涨停，周一报收于4.49元。西安旅游也是连续两天带量上涨，周一报收于6.44元。
划拨喧嚣的背后，标的很相近的一场并购，刚刚终止。在一个多月前，华侨城刚刚在官网对其与西安市政府合作事项予以说明，称终止收购曲江文投暂不影响其他合作项目推进。但从最新动态来看，其增资控股西安饮食显然也已经告吹。
事实上，上述两项收购历时已接近一年。2017年6月底，华侨城同时签订至少两份收购协议。据当时曲江文旅公告显示，华侨城西部投资有限公司拟以增资控股方式，取得曲江文旅间接控股股东51%的股份。同时，西安饮食也公告称，公司控股股东西旅集团与华侨城集团签署协议，前者拟向后者转让7486万股股份，同时将持有的3014.16万股的表决权、提案权等权利授权给华侨城集团。权益转让完成后，华侨城集团持有西安饮食15%的股份，同时拥有21.04%的表决权。也就是说，如果收购完成，华侨城将掌控曲江文旅、西安饮食两家上市公司。
由于华侨城掌门人，与曲江系渊源极深，此项收购曾一度被广为看好，然而市场给了新的“剧本”。
一年时间，从央企并购到本地股权划拨，显而易见的是，对于西旅集团的改造，对于西安饮食、西安旅游两家上市公司的资源整合，西安市已经下了最大决心。如果说，有什么不同，或许只是换了一个动手术刀的人，从央企华侨城换成了曲江管委会。
02、过去五年 “老字号”屋漏偏逢连阴雨
谈起西安饮食和西安旅游两家上市公司，旗下都有不少的陕西老字号，比如西安饮食的西安饭庄、老孙家、同盛祥等，还有西安旅游的胜利饭店、关中客栈等，可以说都是金字招牌，然而提起这两家公司大家最常用的莫过于“难兄难弟”。一方面是因为两家企业均在西旅集团旗下，算是同门兄弟，而且主营业务颇多相近之处；另一方面，两家公司近年来的业绩表现来看，可以说是每况愈下，几乎一年不如一年。
西安旅游2018年上半年度业绩预告显示，预计经营业绩亏损800万元-600万元，而其在2017年亏损1856.23万元。西安饮食预计2018年1月至6月累计净利润也是亏损，预计数-210至-180万元；同比下降：-92.59%至-65.08%，在2017年亏损1125.29万元。
如果放眼5年情况看，两兄弟扣非净利润皆为负值，也就是说，不是通过出售资产、债务重组，或许早都退市了。
西安饮食5年经营情况
西安旅游5年经营情况
而屋漏偏逢连阴雨的则是，西旅集团原董事长李大有被“双开”。2017年8月，陕西省纪委通报称，李大有违反政治纪律和政治规矩，搞政治攀附，捞取政治资本；违反中央八项规定精神；违反组织纪律，利用与魏民洲的关系交换利益等。从2003年开始，李大有就担任西旅集团董事长、党委书记，长达10多年的任职，对西旅集团及其下属公司的影响绝对是重量级的。
03、过去12年 “自我整合”还是没见动真格
说到上市公司资源整合，其实12年前，就已经有相关动作了。
2006年在西安市国资委将所持有的西安饮食5250万股(占西安饮食总股本的30.59%)无偿划转给西旅集团后，大股东西旅集团曾承诺，为避免同业竞争，对于其旗下的西安旅游与西安饮食两家上市公司主营业务进行整合。
望西安饮食主营业务更集中于“吃”，而西安旅游的主营业务更集中于“住”和“游”，然而在“自我整合”的这些年，两家公司业绩平淡无奇，在主营业务的整合方面，也没见到多少动真格的。以至于，有一段时间，如果谈论陕西上市公司的“小、散、弱”，则这对“难兄难弟”，是肯定会被提及的。
实际上，同样是陕西的两家上市公司，西安民生、宝商集团，先后被海航集团收入麾下。同样是统一集团下属的，在同一区域的两家同业性质的企业，然而其整合效率似乎更高。是时，宝商集团旗下商业资产并入西安民生，而宝商集团则变身易食股份，而后再变身为凯撒旅游。虽然也面临发展的一些问题，但是至少解决了同一商业区域内同业竞争，相互妨碍发展，的问题，置换出了壳资源。
由此对比，在过去12年当中，西旅集团的动作就显得太迟缓了。
04、定位 行政划拨会否“先天不足”？
在很多人看来，被划归“曲江系”之后，借助曲江系的经营理念、人力和资本等，西旅集团或许能激发出新的活力，未来运营将更加市场化，经营机制也有望得到改善。
但在细柳君看来，行政划拨的手段往往不如市场化更加高效。这一点，或许12年前，西安饮食股份的无偿划拨给西旅集团，就有所体现。单一的行政划拨命令，而非企业自发性的重组需求，积极性显然是不一样的。
事实上，曲江新区管委会旗下产业众多，为了提升西安旅游或西安饮食的业绩，未来有可能把优质资产注入。在曲江系中，实施资产重组并购，也可以引入民营资本加快“混改”，想象空间还是很大的。
因此，对于曲江来说，在这出资本大戏当中，准确定位自身角色，是做“腾笼换鸟”的大力推手，还是借上市公司实现自身全面转型，或许更为关键。
05、取舍 主营三重交叉难题如何破解？
原先，在西旅集团旗下，只有西安饮食和西安旅游存在业务交叉，而今在划拨之后，可以说在部分业务上，曲江文旅和上述两家上市公司，也搅到一起去了，成了三重交叉。
无论是整合上市资源，置入优质资产，还是各自发展主业，承接曲江成熟产业平台，都需要大刀阔斧的改造，那么，当“手心手背都是肉”的时候，曲江对于三家企业的主营方向，该如何取舍呢？
06、对接 文化产业如何对接上市公司资源整合
曲江的发展，对于西安这座城市的贡献，广受瞩目，从较早的“城市会客厅”到今年以来的“中国年·最西安”、“春满中国醉西安”等等项目。
然而曲江模式的特点依然是依托政府背景，借助投融资的资金力量，打造文化旅游概念后，烘热区域进行招商，从而造出新城。事实上，曲江模式也曾遭遇了一些挫折，比如其进驻法门寺景区项目。
那么，现有的曲江在文化产业的发展优势和上市公司资源整合发展之间，能否实现无缝对接？国企改革困难不小，从过往管理业绩来看，曲江新区管委会能不能带领西旅集团进入一个新台阶，依然需要观察。
而这场陕西资本市场的大戏，或许也是陕西上市公司存量的一次变革尝试，毕竟为数不多的陕西上市公司当中，不少的存量亟待盘活。
大戏就要开演了！