永平资源是新三板挂牌企业(证券代码：836960)。三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。“新三板”只是挂牌，只能在股转系统内进行交易。
公开推销股权涉嫌非法集资
《山东永平再生资源股份有限公司商业计划书》融资方案中载明：“定向增发2000万股”;高密市永平环境服务有限公司《投资协议》第一条“1、目标公司现有股本1.06亿股，本次拟定向增发募集发行2000万股普通股。”第三条“1、自乙方(注：投资人)向甲方(注：高密市永平环境服务有限公司)全额支付定向增发款之日起，乙方同时享受山东永平再生资源股份有限公司股东身份上的权利义务，按照《中华人民共和国公司法》及《目标公司章程》的相关规定行使股东权利并承担相应股东义务。”高密市永平环境服务有限公司《回购承诺函》“1、山东永平再生资源股份有限公司(以下简称“永平资源”)是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为836960。此次山东永平再生资源股份有限公司拟向山东三三集团全资子公司高密市永平环境服务有限公司定向发行2000万股股份。”《回购承诺函》上方左边印有“永平资源”，右边印有“股票代码：836960”。
从这些资料的关联性看，投资人购买的股权实际上是山东永平再生资源股份有限公司股权。永平资源绕开全国中小企业股份转让系统，向不特定社会公众“定向增发募集发行”股权是否触犯国家法律呢?
《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条规定：“未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为刑法第一百七十九条规定的‘擅自发行股票’、公司、企业债券。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。”
明知不可为而为
信息披露的公告议案内容：“本次股票发行拟向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者定向发行不超过2000万股(含2000万股)，每股价格为人民币5.00元，融资额不超过10000万元(含10000万元)。”“表决结果：赞成票6票，反对票0票;弃权票0票。无回避表决情况。”同日公开披露的永平资源《募集资金管理制度》第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户(以下简称“专户”)集中管理，并将专户作为认购帐户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第五条，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。”
公告载明的是“拟向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者定向发行”，什么是该细则里所说的“合格投资者”呢?
全国中小企业股转系统发布了〔2017〕196号公告，对新三板交易投资者准入门槛作了如下规定：“一、投资者准入标准投资者申请开通‘股份报价委托’权限的，需满足以下条件方能申请：(一)合格投资者：1、自然人 (1)客户账户内前一交易日日终资产总值(含资金、证券、基金、券商理财)在500万以上;(2)两年以上证券投资经验(含新三板交易经验)。2、一般法人注册资本在人民币500万以上的法人或实缴出资总额在人民币500万以上的合伙企业。3、特殊法人 集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。”
永平资源《募集资金管理制度》第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户(以下简称“专户”)集中管理。”高密市永平环境服务有限公司《投资协议》要求投资人“自愿认购”的股权，转让款电汇至如下帐户：“户名：高密市永平环境服务有限公司;开户行：工商银行高密支行。”高密市永平环境服务有限公司银行帐户是“公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户”吗?解读《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》可以判断：高密市永平环境服务有限公司银行帐号肯定不是“专项帐户”。
永平资源定向发行股份，那么投资人为什么不直接和永平资源签订投资协议呢?假设有董事会批准设立的募集资金的专项帐户，那么，投资人投资款为什么不直接打入专项帐户，而是打入高密市永平环境服务有限公司帐户呢?
高密市永平环境服务有限公司《回购承诺函》称：“此次山东永平再生资源股份有限公司拟向山东三三集团全资子公司高密市永平环境服务有限公司定向发行2000万股股份。”这里涉及三家公司：高密市永平环境服务有限公司;山东三三集团;山东永平再生资源股份有限公司。高密市永平环境服务有限公司是山东三三集团的全资子公司，山东三三集团法人是孙学萍;山东三三集团是山东永平再生资源股份有限公司企业法人股东，山东永平再生资源股份有限公司法人也是孙学萍。
应当说永平资源“定向增发”行为，从2017年8月8日永平资源“第一届董事会第二十次会议决议公告”它是合规的，但要绕开全国中小企业股份转让系统和主办券商，通过中介公司向社会不特定人群募集资金肯定是行不通的。
这看似剪不断理还乱的行为只能有一个说法：就是永平资源在国家法律法规面前，明知不可为而为采取的变相集资手法而已。