作者｜林夏淅
編輯｜李曙光
現在的羅永浩，想必有幾分像熱鍋上的螞蟻。
在接連兩度推遲迴覆上交所的問詢函後，尚緯股份（603333.SH）收購羅永浩直播公司一事，前景變得更加撲朔迷離。本應於11月13日答覆的問詢，已被尚緯股份一再延期至11月27日。
此次收購的不為人知之處在於，若交易達成，尚在監獄中的尚緯股份二股東李廣元，將直接收到5.11億元股權受讓款。
李廣元是尚緯股份創始人，2013年被帶走調查，2016年判刑入獄11年，如今尚在服刑中。
所以，這筆交易的主要目的到底是幫助二股東套現離場，還是羅永浩公司借殼上市，讓人難以分辨。
錯綜複雜的背景下，羅老師的A股首秀就這樣開播了。
羅老師幫上市公司二股東在牢裡套現5.11億元？
11月8日，尚緯股份發佈公告稱，將以5.89億元的對價收購星空野望科技有限公司（以下簡稱“星空野望”）40.27%的股權。
尚緯股份是一家以電線電纜的研發、生產和銷售為主要業務的A股上市公司，主要客戶來自石油石化、發電、新能源、冶金等行業。截止2020年9月末，淨資產15.53億元；2020年前三季度收入16.13億元，淨利潤0.45億元。
星空野望則是羅永浩直播團隊“交個朋友”背後的母公司。截止2020年9月末，淨資產為0.52億元。自今年4月成立以來至9月末，收入3.69億元，淨利潤0.4億元。
本次收購的交易細節十分“蹊蹺”。一家賣電纜的公司，花5.89億元收購一家直播公司，腦洞就夠大的了。
但更蹊蹺的是下面這個附加條件：尚緯股份花5.89億元收購星空野望的同時，包括李鈞（小野電子煙聯合創始人）、羅永秀（羅永浩兄弟）、深圳小野（小野電子煙運營主體）和孔劍平在內的四方，需要以合計5.11億元為對價，買下尚緯股份二股東李廣元15%的股權。
星空野望既是被收購方，又在客觀上和孔劍平一起充當了“中間人”的角色。孔劍平是前礦機第一股嘉楠耘智聯席董事長，公告上說其此次參與併購，是出於個人對前景的看好。
星空野望原持股比例25.84%的第一大股東黃賀（即羅永浩直播搭檔，也是前錘子產品總監），並未參與此次股權交易。
交易完成後，羅永秀將實際獲得1.82億元現金以及2.24%的尚緯股份股權，孔劍平自掏腰包1.7億元參與二股東股權收購，上市公司二股東李廣元則可揣著5.11億元套現離場。
註釋：其中李鈞以個人名義直接受讓5%，通過龍泉淺秀間接受讓1.76%；羅永秀通過龍泉淺秀間接受讓2.24%；淺石投資通過龍泉淺秀間接受讓1%。
值得注意的是，截至2020年9月末，尚緯股份賬面資金僅4.39億元，而接下來的收購款項，將通過自有資金及銀行貸款渠道獲得。
對此，不僅股民和“羅粉”們紛紛表示疑惑，上海證券交易所也提出了一系列問題，包括：高達10.33倍的溢價率是否過高，跨度如此大的兩個行業能否協同，以及上述“一攬子”交易背後是否涉及變相利益輸送等等。
面對上交所直戳心窩的拷問，尚緯股份連續兩次延期公告問詢回覆，可見問題確實有些“棘手”。
2020年11月20日，尚緯股份再度延遲針對上海證券交易所問詢函回覆的同時，公告了一份非公開發行股票的預案，計劃募資6.16億元用於電纜業務及補充流動資金。
雖然尚緯股份在針對證監會反饋意見的回覆中表示，絕不會將該款項用於收購星空野望，但5.89億元的收購款和6.16億元的募資，金額相差無幾，時間也基本重合，很難不讓人產生聯想。
除此之外，此次交易“蹊蹺”的另一個更主要的原因，是尚緯股份複雜的背景。
尚緯股份二股東、創始人李廣元，最初從電纜銷售人員開始做起，28歲時創辦了明星電纜（後更名為尚緯股份），並在2012年成功登陸資本市場。此時李廣元作為著名企業家，已經當上了人大代表。
第十二屆中國國際電力設備及智能電網裝備展覽會，明星電纜展臺
但上市剛剛一年，李廣元就因捲入當時一位四川官員的貪腐案件被捕。直到2016年6月，李廣元因涉嫌單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發票罪，被判11年有期徒刑。
之後有媒體曝出，李廣元和尚緯股份早期的成功，其實離不開當年涉事官員的提攜，後者負責都江堰紫坪鋪水利樞紐工程，當時的明星電纜就長期為該水利工程提供特種電纜。
同樣受益於這一關係，石油系統相關的多家企業，一直是尚緯股份的重要客戶。
除此之外，一份裁判文書網上的法律文件顯示，2012年李廣元曾採取簽訂虛假銷售合同的手段，虛增公司利潤，相關合同價稅合計1389.94萬元。那年正是尚緯股份上市的年份。
李廣元的具體做法是，從自己個人賬戶向中間人轉款，再由中間人轉款給配合造假的對方公司，最後再由對方公司將該筆款以貨款形式支付到明星電纜公司的對公賬戶。
所以，即將收購羅永浩直播團隊的，不僅是一家背景複雜的上市公司，還是一家有財務造假歷史的上市公司。並且，它的創始人李廣元此刻仍在監獄服刑。
如若此次收購成功，李老闆將直接在監獄裡套現5.11億元。
真想搞直播還是“金蟬脫殼”？
對於尚緯股份來說，或許從創始人被捕後，就在找機會脫手這個“爛攤子”。
尚緯股份在2012年上市後不久，就開始經歷業績大幅下滑的“黑暗時期”，營業收入從2011年的13.31億元逐年降至2016年的5.58億元，縮水近6成。
淨利潤更是在2014年和2016年分別出現0.69億元和0.78億元的虧損，頗有一種“上市即巔峰”的感覺。
在這一過程中，李廣元的兄弟李廣勝，從2015年開始接替董事長的職位，並陸續增持公司股份，成為大股東，目前李廣勝、李廣元兄弟二人的持股比例分別為30%和28%。
值得注意的是，2014年和2016年尚緯股份出現虧損後，分別於次年，即2015年和2017年，公佈了跨界併購計劃，併購對象分別為茶葉種植供應基地和境外氣動元件企業，但兩次併購均以失敗告終。
併購失敗不要緊，從業績來看，尚緯股份悲傷的故事似乎從這裡便結束了。
從2017年開始，其收入一反過去幾年的頹勢開始大幅增長，從2016年的5.58億元增長至2019年的20.34億元，淨利潤雖然不高，但總算擺脫了虧損局面。
但從現金流的角度來看，尚緯股份卻一直是一家不怎麼賺錢的公司，直到2019年，其經營活動現金淨流入一直維持在5400萬元以下。2020年前三季度數據達到1.91億元，但相關數據還未經審計。
這種收入和現金流不匹配的背後，是同樣不匹配的盈利能力和收款賬期。
通常來說，毛利率越高，說明一家公司在同行業內的議價能力越強，那麼與此相對應的應收款週轉天數就會越短。電纜行業中包括智慧能源、中超控股、萬馬股份和杭電股份在內的幾家可比公司，基本上都遵循著這種次序排位。
比如中超控股，2010年以來的平均毛利率在幾家公司中最低，其平均應收賬款週轉天數在幾家公司中就僅次於尚緯股份，屬第二長；再比如平均毛利率第二高的杭電股份，平均週轉天數也是第二短，都符合這種邏輯。
但尚緯股份不僅毛利率波動異常明顯，還在平均毛利率排名第一的情況下，有著最長的應收賬款週轉天數，與前述邏輯之間有明顯的矛盾。
當然，公司方面也有說辭，原因是客戶多為央企、國企、上市公司及外資企業，不僅綜合實力較強，且多以工程施工項目需求為主，因此給予6-12月的較長信用期。
但這屬於行業內普遍存在的問題，並不能完全解釋其指標明顯異常的原因。
除此之外，此次收購前，截至2020年9月末，尚緯股份賬面貨幣資金只有4.39億元，但短期帶息債務（包括國內信用證及商業承兌匯票）已達到10.25億元，缺口高達5.86億元。
今年7月，尚緯股份曾在一份針對上交所問詢的回覆中表示：截至2020年6月末，公司可使用授信額度為1.75億元。
賬面資金緊張，餘糧也不多了，還承諾絕不動用即將募集的6.16億元，尚緯股份拿什麼收購星空野望，就成為了一個問題。
雪上加霜的是，疫情影響下，尚緯股份在半年報中表示，部分客戶項目延後甚至取消，且整體付款期限延長，導致全年信用減值損失有所增長。
10月24日公佈的三季報顯示，今年前9個月尚緯股份收入同比增長13.34%，但歸母淨利潤同比減少了51.47%，且預測全年淨利潤可能出現虧損。
到這裡，尚緯股份眼下的困難處境已經逐漸清晰。這個節骨眼上拋出的收購計劃，背後的真實意圖可以從兩種可能性來理解。
如果近幾年的業績真的一路向好，那麼在賬期長、盈利空間小的業務模式下，收購一傢俱備輕資產、快速變現以及盈利能力較強等特徵的公司，就可以一定程度上彌補自己的弱項，短期內帶來一定的現金流。如此，已經基本在直播帶貨行業中站穩腳跟的星空野望，確實是一個理想的收購標的。
但考慮到尚緯股份種種異樣的財務指標，及其虛增利潤的黑歷史，這次收購背後是否有一種可能：以逐漸增長的直播帶貨業績，掩蓋原有存在問題的電纜業績，並且將股權逐漸轉移給星空野望的相關股東，實現“金蟬脫殼”？
羅老師在盤算什麼？
目前，老羅對此次交易背後代表的意義是否知情？
2020年9月23日，羅永浩曾在《脫口秀大會》上表示，自己欠下的6億元債務已經還了4億元，剩下的債務預計能夠在1年半之內還清。
但1年半對於羅老師而言，可能還是太長了。羅老師是否能穩定地靠直播帶貨獲得高收益，並不確定。
直播帶貨行業雖然火爆且賺錢快，但畢竟有包括薇婭、李佳琪在內的職業帶貨主播，以及陸續入場的明星主播，都屬於強有力的競爭對手。
雙十一期間，請來張藝興、賈乃亮等一眾明星坐陣的“蘇寧易購超級買手”，在抖音平臺上以6億元的帶貨總額，奪下原屬於羅永浩直播間的桂冠，後者則以3億元的成交額位列抖音平臺第二。
除此之外，有數據顯示，10月20日至11月8日期間，淘寶直播平臺上的薇婭和李佳琪，分別創下了84.2億元和63.2億元銷售成績，再次顯示出“專業選手”的優勢。
薇婭和她的直播團隊
要在長達1年半的時間裡和眾多強大競爭對手賽跑，著急的不只是羅老師自己，還有身後眾多債主。而接受尚緯股份此次的收購邀約，意味著直播團隊未來3年仍需兢兢業業，但債主們可以鬆一口氣了。
交易完成後，星空野望需要在2020年-2023年分別實現淨利潤6000萬元、1.13億元、1.5億元和2億元，合計5.23億元。無法完成的部分由李鈞、羅永秀和龍泉淺石共同承擔補償責任。
羅永浩曾在接受《人物》雜誌採訪時表示，這輩子出現這麼大筆債務之前，他從來沒有做任何一件事時，包括開公司，把賺錢放到第一位。
雖然還債心切，但如果僅僅是為了還羅永浩一個人的債務，而綁定整個直播團隊未來3年的業績，並由羅永秀、李鈞和淺石投資共同作為業績補償的分擔方，並不符合其他股東的利益。除非羅老師另外與幾方簽有補充協議，表示願意代為支付其未來可能承擔的業績補償。
其次，一旦成為急需現金流的尚緯股份的子公司，星空野望在業務和財務方面的多項決策很難不受到大股東施加的影響。而羅老師偏偏是一個以 “高標準”著稱的人，雖然有過幾段並不成功的創業經歷，但作為一個“理想主義者”“工匠精神傳播者”，已經收割了無數的追隨者。
如何在大股東影響下“獨善其身”，需要在眾多利益和原則之間做出取捨。但如果未來能夠逐步獲得上市公司控制權，這個問題自然也就不存在了。
除此之外，對於羅老師自身而言，雖然提前清償債務可以看作接受收購的主要因素，但未來如果能入主上市公司，並以此作為自己更大創業藍圖的融資途徑，也並無不可。
因此，如果說“金蟬脫殼”是尚緯股份的目的，那麼此次收購也可能是星空野望借殼上市的第一步，未來逐步控制上市公司，才是相關股東的真正所圖。
一個金蟬脫殼，一個拿錢收殼，各達目的，倒也是“兩全其美”。
截至目前，該筆交易還未正式完成。但不論是簡單的收購，還是借殼上市的前奏，星空野望都需要先成為尚緯股份的子公司，也都在客觀上助力獄中的二股東李廣元套現5.11億元。
只是，面對這樣一家背景複雜且財務狀況不佳的上市公司，羅老師真的能玩好這場資本遊戲嗎？
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