中國曆代帝王裡大家比較熟悉的是秦皇漢武，唐宗宋祖，而日韓兩國能叫出名字的君主卻較少，2000年，美國《時代》雜誌評選一千年來創造偉大業績的人物，在27位上榜中者中有一位日本人，他就是創建了日本武家政權的源賴朝，他設立的的幕府制度持續700年，也造就了日本的武士精神。
源賴朝出生於1147年，在他出生的二十年前，北宋王朝發生靖康之變，宋徽宗的九子康王趙構逃至應天府（今南京）稱帝，開始了南宋與金，蒙的百餘年南北對峙。而在朝鮮半島，此時是王氏高麗統治時期，也是一個面臨內憂外患的時代，在高麗北部同樣有來自金人的壓力，在源賴朝出生的十年前，高麗王朝發生了妙清內亂，內亂之後國家的權力逐步回到王氏手中，高麗政權也開始穩定下來。
回頭看日本，自七世紀中期，日本仿照隋唐制度，推行大化革新，建立起中央集權的封建國家。實施土地國有的班田制，意將田地從貴族手中奪回，歸國家所有。但少數貴族和豪族仍把持班田的分配權，他們中飽私囊，既加重了人民的負擔，又造成了國家財政的困難。農民為了謀生，只好開墾荒地，朝廷為了緩解財政危機，默許承認新開墾土地可以一定時期內私有，隨後貴族開始利用流民囤積私地，莊園經濟開始出現，封建土地國有制受到了巨大的挑戰。
九世紀中期，藤原氏藉助外戚的身份，擁戴年幼的天皇登機，天皇幼時，以“太政大臣“身份代行政事稱攝政，天皇年長親政後，攝政改稱關白，輔助天皇總攬政事。這種模式一直延續到十一世紀末，被後世稱為攝關政治，有些類似中國漢朝的外戚干政。直到十一世紀末被院政取代，院政是指由太上天皇(皈依佛門後稱法皇)親掌國政的政治制度，國家的權利階段性的又回到了日本天皇的手中。
源賴朝就是在這樣的歷史大背景下出生在尾張國熱田（今愛知縣名古屋市），他的小名是鬼武者，家人希望他能成為擁有鬼神般力量的武士。他出生於武士世家，只是那時的武士階級還只是護衛貴族的家臣。當時的武士群體中有兩大門派，源賴朝父親源義朝統領的清和源氏和平清盛統領的桓武平氏，這兩個門派分別是清和天皇和恆武天皇的後裔，原本身上就流淌著皇族的血液，只是因為皇族人口眾多，養不起了，這些運氣不佳的人才轉為家臣，並賜予“源”“平”等姓氏。
1159年，兩個皇族為了爭奪天皇發生內戰，史稱保元之亂，結果是平清盛、源義朝所支持的後白河天皇取得了勝利，這原本是一件好事，沒想到卻為源氏一族埋下了巨大的隱患。
第二年，為後白河天皇立了大功的源氏家族首領源義朝，因為不滿自己的封位比平氏家族首領平清盛低，乘平氏家族離開京城參拜神社之機，聯合藤原信賴拘禁上皇和天皇，殺死了天皇的親信。在外的平清盛聞訊，立刻趕回京城，擊敗源義朝，誅殺藤原信賴，源義朝在逃至尾張時被手下殺死。這一場動亂被稱之為平治之亂，這一年，源賴朝只有十三歲，但是隨父一同出戰。兵敗被俘的源賴朝，原本應該被處死，只因為平清盛繼母見其相貌酷似自己死去的兒子，才力勸免死，最後被流放伊豆國的一個小島上。此後平氏一族獨掌大權，也得到了太政大臣的職位，腰身一變成了貴族階級。
源賴朝在伊豆度過了20年的流放生涯，這20年裡備受冷遇，結髮夫妻被拆散，3歲兒子被投入深淵，本人也險些被人謀害。在這期間他看透了人情冷暖，也在這個時期結交了一批處於社會底層的武士朋友，通過他們瞭解到了武士階級的悲慘遭遇以及天皇對平氏掌權後的諸多不滿。
1178年，在他三十一歲的時候，遇到了伊豆國豪族北條時政之女北條政子，並機緣巧合地成為了北條氏的女婿。在岳父的幫助了，源賴朝終於開始有了自己的勢力。
1179年，平清盛發動宮廷政變，又幽禁後白河法皇 (因出家而稱法皇)，解除關白以下近40人的官職，以安德天皇外祖父身份獨攬朝廷大權，並使平氏一族廣佔朝廷要職，形成了平氏獨裁政權。引起了皇室和公卿貴族的強烈不滿，甚至作為平氏政權基礎的地方武士團也發生分裂，逐漸形成了反平氏勢力。
面對這一形勢，後白河天皇的第二皇子以仁王，於1180年下達令旨，號召各地的源氏族人起兵討伐平氏。被流放於伊豆達20年之久的源賴朝積極響應，源平之戰由此爆發。
初期源賴朝以迅雷不及掩耳之勢剷除了平氏在伊豆的心腹，隨後率領三百餘騎兵攻擊相模，由於不敵眾，退回安房（今千葉縣），在安房的源賴朝利用“仁王命旨”，號召散落全國的源氏武士起兵伐平，源賴朝迅速將軍隊擴大到了近3萬人，隨後帶領部隊進入了三面環山，一面臨海易守難攻的鎌倉，並在這裡建立“御家人”制，與武士結成主從關係，設置了統率“御家人”的侍所。由於源賴朝注意保護武士（御家人）的領地和財產，並根據軍功賞賜“新恩”地，使得關東武士紛紛投募，很快兵力就達到了20萬。雙方在富士川發生會戰，平氏軍隊被打敗，已經風燭殘年的平清盛抑鬱成疾，次年春天就病故。平氏勢力退出京都，以山陽，山陰，西海，南海各道為中心，招募武士，修建城池，抵抗源軍。
1184年，源平兩軍在一谷發生大戰，源賴朝派弟弟源義經率領一支輕騎，奇襲平軍，取得戰爭的勝利。半年後，源平兩軍，在談浦海面（下關海峽）展開決戰，源軍以戰艦800艘進攻，平軍以戰艦500艘防守，經過激烈大戰，平軍大敗，多數士兵葬身於大海。此役之後，平氏勢力徹底覆滅，再無實力與源氏對抗。
擊敗平氏之後，源賴朝接受心腹大江廣元建議，向法皇提出要求，由源賴朝在全國地方設立守護職，由心腹武士（御家人）擔任，擔任守護和地頭，源氏的武士政權的格局初步建立。
後白河法皇為了阻止源賴朝勢力擴張，採用離間之計，讓在源平戰爭中功勳卓著，有戰略眼光的源義經做了京都治安官。源賴朝所代表的武士階層以忠心為榮，源義經接受法皇安排的職位，則被源賴朝視為背叛，禁止其進入鎌倉，並在全國發布通緝命令追捕源義經。源義經在滿福寺寫下了著名的腰越狀，委託源賴朝的親信能臣大江廣元代為轉達其手足情深，但仍不被源賴朝所原諒。源義經在走投無路之下投靠藤原氏，尋求其庇護，1189年，源賴朝親自率兵擊潰藤原氏，史稱奧州合戰，迫於源賴朝之壓力，源義經最後選擇了自盡。
源義經被後人塑造成了一個悲情英雄，深受日本民眾的同情，而源賴朝責被指責為冷血無情。後人甚至還杜撰出，源義經並沒有死，而是西渡到了蒙古，成為了後來的成吉思汗。
1192年，後白河法皇病故，源賴朝終於獲封徵夷大將軍，建立公武二元政治格局與幕府的政權組織，這個公武二元政治，有點類似英國的君主立憲制度和目前日本現行的政治制度，但是代表日本天皇的公家，則保留了全部的中央機構，政治中心還是天皇所在的京都，但是實際權力則落在武家，其政治中心就在鎌倉，以及幕府所設置的政所，侍所，問注所。
1198年，源賴朝在參加活動歸途中落馬受傷，次年病故，臨死前源賴朝曾說過 “失去剛健者，不稱其為武士” ，他死後武家大權落入其妻子所在的北條一族。
