證券代碼：603718 證券簡稱：海利生物 公告編號：2020-036
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次結項的募投項目：“動物疫苗產業化技術改造項目”。
單個項目結餘募集資金：1,688.88萬元
項目結項後節餘募集資金安排：擬將節餘募集資金1,688.88萬元（實際金額應以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金，轉入“動物疫苗產業化技術改造項目”實施主體上海海利生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海利生物”）賬戶。
本事項已經公司第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
公司於2020年4月27日召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過《關於公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，公司首次公開發行股票募集資金投資項目“動物疫苗產業化技術改造項目”已實施完畢並達到預定可使用狀態，待完成相關GMP驗收後即可正式投入使用，因此同意將上述項目予以結項。同時，為提高節餘募集資金使用效率，同意將上述募投項目結項後的節餘募集資金1,688.88萬元（實際金額應以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金，轉入項目實施主體海利生物基本戶。本事項尚需提交公司股東大會審議，現將有關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2015]710號”文《關於核准上海海利生物技術股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，本公司採用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式向社會公開發行7,000萬股人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，實際發行價格每股6.81元。本次發行募集資金總額為人民幣476,700,000.00元，扣除發行費用人民幣58,756,157.00元后，實際募集資金淨額為417,943,843.00元。上述募集資金已於2015年5月11日到位，業經信永中和會計師事務所驗證並出具XYZH/2014SHA1035-9號驗資報告。
本次募集資金計劃分別用於“動物疫苗產業化技術改造項目”、“市場化技術服務體系項目”、“補充營運資金”三個項目。其中，“市場化技術服務體系項目”的實施主體，已由公司變更為公司全資子公司牧海生物。在募投項目實施過程中，公司根據市場情況、項目推進狀況結合公司實際生產經營需求，對募投項目進行了變更與調整，調整後的募集資金投資項目增加了“全資收購上海捷門生物技術有限公司項目”，並相應調整了其他項目的投資金額。調整後的募集資金投資項目情況如下：
單位：人民幣萬元
二、本次擬結項的募投項目資金使用及節餘情況
本次結項的募投項目共開設1個募集資金專項賬戶，截至2020年3月31日，募集資金專戶節餘情況如下：
單位：人民幣萬元
三、本次結項的募投項目資金節餘主要原因
公司募投項目“動物疫苗產業化技術改造項目” 主要是對公司原有的滅活車間和凍幹車間進行技術改造，隨著國內相關設備技術水平的提高，原預算中的進口設備部分以國產設備替代，節省了募集資金的使用。
同時，為提高募集資金的使用效率，在確保不影響募投項目建設和募集資金安全的前提下，公司使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理獲得了一定的投資收益。同時，募集資金存放期間產生了一定的利息收益。
根據上述實際情況，並結合動物疫苗產業化技術改造項目的具體建設情況，公司擬對該項目予以結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金。
四、節餘募集資金使用計劃
為提高節餘募集資金的使用效率，公司擬將上述募投項目結項後的節餘募集資金1,688.88萬元（實際金額應以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金，在經公司股東大會審議通過後，公司將上述資金轉入“動物疫苗產業化技術改造項目”實施主體海利生物的基本戶。
五、相關審批程序
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規要求，公司於2020年4月27日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。
六、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司本次部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金，同時註銷該募集資金專項賬戶的事項是著眼於公司整體發展佈局而做出的謹慎決定，其內容和審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關文件的規定，符合維護公司發展利益的需要，符合全體股東利益，不影響其他募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向，不存在損害公司及公司股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司“動物疫苗產業化技術改造項目”結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金。
（二）監事會意見
監事會經核查認為，公司“動物疫苗產業化技術改造項目”已經實施完成，使用節餘募集資金用於永久性補充流動資金有助於提高募集資金使用效率，提升公司盈利水平。本次節餘募集資金的使用計劃符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情形，全體監事一致同意該事項。
（三）保薦機構核查意見
經核查，海通證券認為：
1、上海海利生物技術股份有限公司本次市場化技術服務體系項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，並提交公司股東大會審議。
2、上海海利生物技術股份有限公司本次使用節餘募集資金永久性補充流動資金，有利於提高資金的使用效率，節約公司的財務費用，符合公司募集資金的實際使用情況，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。
綜上，保薦機構同意上海海利生物技術股份有限公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第三屆監事會第十三次會議決議；
3、公司獨立董事關於公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的獨立意見；
4、海通證券股份有限公司關於上海海利生物技術股份有限公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的核查意見。
特此公告。
上海海利生物技術股份有限公司董事會
2020年4月29日
