證券代碼：603602 證券簡稱：縱橫通信 公告編號：2020-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
杭州縱橫通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議於2020年4月27日上午在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議通知於2020年4月17日以郵件及通訊方式發出。會議由董事長蘇維鋒先生主持，本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，其中獨立董事範貴福先生、王曉湘女士採取通訊方式參會並表決。公司部分監事及全體高級管理人員列席本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
出席本次會議的全體董事聽取了第五屆董事會審計委員會2019年度履職情況報告，並對本次會議的議案進行了認真審議。全體董事以記名投票表決方式通過以下決議：
（一）《關於確認公司2019年度審計報告的議案》
董事會確認並批准對外報出公司《2019年度審計報告》。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度審計報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
（二）《關於公司2019年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《2019年度利潤分配及公積金轉增股本預案公告》（編號：2020-023）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
獨立董事發表了同意的獨立意見。
該議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（三）《2019年度總經理工作報告》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
（四）《2019年度董事會工作報告》
（五）《公司2019年度財務決算報告》
（六）《關於向銀行申請最高借款綜合授信額度的議案》
2020年度公司擬向銀行申請不超過人民幣10億元融資額度，具體包括但不限於流動資金借款、開具銀行承兌匯票、開具保函、開具信用證、應收賬款保理等。有效期為本議案經2019年年度股東大會批准之日起至2020年度股東大會召開之日為止。同時擬授權公司董事長在上述融資額度內代表本公司辦理相關手續和簽署有關合同及文件，公司董事會不再逐筆形成決議。
（七）《關於為控股子公司提供財務資助的議案》
董事會同意在不影響公司正常經營的情況下，為控股子公司提供總額不超過人民幣30,000萬元（未超過公司2019年末經審計淨資產的50%）的財務資助，用於子公司生產經營，該額度可由公司全體控股子公司共同循環使用。本次財務資助有效期為董事會審議通過之日起至2021年4月30日止。
（八）《關於聘請公司2020年度審計機構的議案》
董事會同意繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，聘期為一年。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《關於續聘會計師事務所的公告》（編號：2020-024）。
獨立董事對該事項出具了事前認可意見。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見
該議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（九）《公司2019年年度報告及其摘要》
董事會認為公司《2019年年度報告》及其摘要的內容和格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的相關規定，真實、準確、完整的反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《公司2019年年度報告》及其摘要。
（十）《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）認為，公司董事會編制的2019年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引的規定，如實反映了縱橫通信公司2019年度募集資金實際存放與使用情況。
保薦機構東方證券承銷保薦有限公司（原名為東方花旗證券有限公司）認為，縱橫通信嚴格執行募集資金專戶存儲制度，有效執行三方監管協議，募集資金不存在被控股股東和實際控制人佔用、委託理財等情形；截至2019年12月31日，縱橫通信不存在違規變更募集資金用途、置換預先投入、改變實施地點等情形；募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發現募集資金使用違反相關法律法規的情形。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
公司獨立董事對該報告發表了同意的獨立意見。
（十一）《公司2019年度內部控制評價報告》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度內部控制評價報告》。
（十二）《關於聘任公司副總經理的議案》
因公司經營需要，經公司總經理吳海濤提名，董事會同意聘任葉建平先生（葉建平先生的簡歷詳見附件）為公司副總經理，聘期自本次董事會通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。葉建平先生不存在《公司法》等法律法規規定的不得擔任董事、高級管理人員的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情況，也未曾受到過中國證監會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒，亦不屬於失信被執行人。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
（十三）《2020年公司董事薪酬方案》
2020年度公司董事薪酬方案與2019年度一致，具體為：非獨立董事：董事長蘇維鋒基本薪酬84000元/月。其他非獨立董事不發放董事津貼。獨立董事按原方案即6萬元/年（稅前）執行至本屆任期結束。
董事長蘇維鋒、董事林愛華、獨立董事範貴福、俞維力、王曉湘迴避表決。
表決結果：贊成4票，反對0票，棄權0票，迴避5票，議案通過。
獨立董事對該方案發表了同意的獨立意見。
該議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十四）《2020年公司高級管理人員薪酬方案》
2020年度公司高級管理人員實行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、績效薪酬兩部分組成。總經理吳海濤基本薪酬75000元/月（稅前），副總經理陳愈義基本薪酬67000元/月（稅前），副總經理葉建平基本薪酬67000元/月（稅前），財務負責人、董事會秘書朱勁龍59000元/月（稅前）。績效薪酬根據董事會審議通過的考核方案確定。
關聯董事吳海濤、朱勁龍迴避表決。
表決結果：贊成7票，反對0票，棄權0票，迴避2票。
公司獨立董事對該方案發表了同意的獨立意見。
（十五）《關於計提資產減值準備的議案》
具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒體上的《關於計提資產減值準備的公告》（編號：2020-025）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
（十六）《關於調整公司組織架構的議案》
根據公司業務發展需要，為進一步完善公司治理結構，提升公司運營效率和管理水平，公司擬對組織架構進行調整，並授權公司經理層負責公司組織架構調整後的具體實施及進一步細化等相關事宜。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
（十七）《關於制定公司的議案》
為了進一步規範公司經營運作中的籌資行為，加強籌資管理和財務監控，降低籌資成本，有效防範財務風險，維護公司整體利益和投資者的合法權益，特制定公司《籌資管理制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
（十八）《關於制定公司的議案》
為了規範公司的對外提供財務資助行為，防範對外提供財務資助風險，明確公司對外提供財務資助的批准權限與批准程序，特制定公司《對外提供財務資助管理制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
（十九）《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》
公司董事會提請召開公司2019年度股東大會，審議尚需提交股東大會審議的相關議案。關於會議的時間、地點、議程和議題等具體事宜，詳見公司同日發出的《杭州縱橫通信股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》（編號：2020-026）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，議案通過。
特此公告。
杭州縱橫通信股份有限公司
董事會
2020年4月29日
附：葉建平先生簡歷
葉建平，男，1973年生，本科學歷。1995年畢業於上海電力學院，歷任寶潔中國區域經理、浙大中能銷售總監等職務，2011年12月入職杭州縱橫通信股份有限公司，現任公司網絡事業部總經理兼市場中心總監。
