證券代碼：688396 證券簡稱：華潤微 公告編號：2020-013
華潤微電子有限公司
關於增加使用募集資金主體的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
公司擬新增控股子公司無錫華潤華晶微電子有限公司以及全資子公司無錫華潤微電子有限公司和華潤微電子控股有限公司為“前瞻性技術和產品升級研發項目”的實施主體。
公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、建設內容等不存在變化。
本事項無需提交股東大會進行審議。
華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）本次公開發行股票最終募集資金總額為431,287.10萬元，扣除發行費用合計7,712.64萬元，募集資金淨額為423,574.46萬元。公司本著有利於股東利益最大化的原則，根據現行有效的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及公司《募集資金管理制度》等法律法規和規章制度的規定，擬新增募投項目實施主體，具體情況如下：
一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]144號文核准，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票292,994,049股（超額配售選擇權行使前），募集資金總額375,032.38萬元（超額配售選擇權行使前），募集資金淨額為367,320.13萬元（超額配售選擇權行使前），上述款項已於2020年2月18日全部到位。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2020年2月19日出具了天職業字[2020]7111號《驗資報告》。2020年3月27日，保薦機構中國國際金融股份有限公司（主承銷商）全額行使超額配售選擇權，公司在初始發行292,994,049股普通股的基礎上額外發行43,949,000股普通股，本次發行的最終發行股數為336,943,049股，增加的募集資金總額為56,254.72萬元，連同初始發行規模292,994,049股股票對應的募集資金總額375,032.38萬元，本次發行最終募集資金總額為431,287.10萬元。扣除發行費用合計為7,712.64萬元，募集資金淨額為423,574.46萬元。保薦機構（主承銷商）已於2020年4月1日將全額行使超額配售選擇權所對應的募集資金合計56,254.72萬元劃付給公司。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次行使超額配售選擇權的募集資金到位情況進行了審驗，並於2020年4月2日出具了天職業字[2020] 18408號《驗資報告》。
二、募集資金投資項目情況
根據《華潤微電子有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》，公司本次發行募集資金扣除發行費用後投資於以下項目：
單位：萬元
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若實際募集資金（扣除對應的發行費用後）不能滿足上述投資項目的需要，資金缺口通過自籌方式解決。若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，本公司以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位後，本公司可選擇以募集資金置換先期已投入的自籌資金。
2020年3月30日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《關於公司首次公開發行股票超額募集資金用途的議案》，同意公司利用超募資金67,320.13萬元用於產業併購及整合，獨立董事和保薦機構發表了明確的同意意見，該事項尚需股東大會審議通過。
三、本次新增募投項目實施主體情況
公司募投項目的原募集資金投資方向的使用主體及使用方式如下：
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為了滿足募投項目的實際開展需要，發揮子公司較強的研發實力和深厚的技術儲備，提高募集資金的使用效率，保障募投項目的實施進度，本次擬新增控股子公司無錫華潤華晶微電子有限公司（以下簡稱“華潤華晶”）以及全資子公司無錫華潤微電子有限公司（以下簡稱“無錫華微”）和華潤微電子控股有限公司（以下簡稱“華微控股”）為“前瞻性技術和產品升級研發項目”的實施主體，募集資金使用方式為股東借款，除新增前述子公司作為實施主體外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、建設內容等不存在變化。本次募集資金嚴格按照規定存儲在董事會指定的專門賬戶集中管理，專款專用，規範使用募集資金。
上述子公司的基本情況如下：
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上述調整後，“前瞻性技術和產品升級研發項目”的實施主體情況如下：
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增加上述實施主體後，將相應增加募集資金投資項目的實施地點，包括上海市靜安區汶水路299弄11、12號第5層和無錫市濱湖區梁溪路14號。
四、本次新增募投項目實施主體的影響
公司本次將無錫華潤華晶微電子有限公司、無錫華潤微電子有限公司、華潤微電子控股有限公司納入“前瞻性技術和產品升級研發項目”實施主體以實施募投項目系基於該項目的實際開展需要，募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，有利於滿足項目資金需求，保障募投項目的順利實施，符合募集資金使用安排，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、履行的審議程序和專項意見
（一）公司董事會審議程序
2020年4月21日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關於增加使用募集資金主體的議案》，同意公司新增控股子公司無錫華潤華晶微電子有限公司以及全資子公司無錫華潤微電子有限公司和華潤微電子控股有限公司為“前瞻性技術和產品升級研發項目”的實施主體，募集資金使用方式為股東借款，除新增前述子公司作為實施主體外，公司募投項目的投資總額、募集資金投入額、建設內容等不存在變化。本事項在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議通過。
（二）公司獨立董事發表的獨立意見
我們認為，本次新增募投項目實施主體，符合公司經營規劃，有助於提高募投項目的運作效率，有助於推進募投項目的有效實施，有助於提高募集資金的使用效率。募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規及公司《募集資金管理制度》的規定要求，因此我們同意公司增加使用募集資金主體事項。
（三）保薦機構的意見
經核查，保薦機構中國國際金融股份有限公司認為：
公司本次部分募集資金投資項目增加實施主體符合公司發展規劃及實際生產經營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已經過公司董事會審議通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，符合有關法律、法規和《經第四次修訂及重列的組織章程大綱和章程細則》等規範性文件的規定，且履行了必要的審批程序。
綜上，保薦機構對華潤微本次部分募集資金投資項目增加實施主體的事項無異議。
六、上網公告附件
1、獨立董事關於第一屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
2、《中國國際金融股份有限公司關於華潤微電子有限公司增加募集資金投資項目實施主體的核查意見》。
特此公告。
華潤微電子有限公司董事會
2020年4月23日
