每經記者：任芷霓 每經編輯：張海妮
位於潮州市蔡隴大道的文化長城。圖片來源：每經記者 任芷霓 攝
4月20日晚，文化長城（300089，SZ）披露，近日公司收到廣東證監局出具的行政監管措施決定書。廣東證監局認為，上市公司存在信披、財務核算、內幕信息知情人管理三方面問題，文化長城董事長、總經理蔡廷祥、董秘任鋒、時任財務總監羅晨鵬應認真學習並嚴格遵守有關證券法律法規，杜絕此類問題再次發生。
同時，文化長城發佈了自查會計差錯更正專項說明，對2018年年報及2019年三季報進行了大幅修正。其中，文化長城將2018年淨利潤下修18.9億元，調整後當年由盈轉虧，淨利潤為負16.7億元。《每日經濟新聞》記者向董秘任鋒發送了採訪提綱，但截至發稿未獲回覆。
信披違規
決定書指出，文化長城在信披違規方面有四個問題。
首先，在2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團有限公司（以下簡稱翡翠教育）簽訂資產購買協議，規定上市公司應於2018年6月25日前完成現金對價支付。而文化長城到期並未支付收購現金對價，涉及債務違約金額達7.53億元，佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上。但上市公司在公告及財報中沒有及時、具體披露。
其次，文化長城在2016年10月11日與深圳市東方置地集團有限公司（以下簡稱東方置地）簽訂了《股權轉讓協議》，約定以1.83億元的價格向東方置地轉讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司（以下簡稱河南長城）100%股權。但雙方未按協議約定辦理河南長城股權交割，東方置地也沒有支付股權轉讓款。
再次，近兩年，文化長城與全資子公司翡翠教育及廣東聯汛教育科技有限公司（以下簡稱聯汛教育）的控制權糾紛鬧得沸沸揚揚，也直接導致文化長城2018年及2019年年報無法及時出具，公司股票面臨暫停上市風險。
文化長城2019年6月25日及2020年1月23日公告中對兩家子公司“失控”的說法，與其2019年6月18日年報問詢函的回覆函中披露的信息自相矛盾。在“失控”公告中，文化長城稱，上市公司在2018年已經對兩家子公司完全失去控制；在年報問詢函的回覆函中，文化長城的說法為“公司按照聯汛教育章程等有關規定對聯汛教育實施控制及有效管理”。
最後，公司的內控評價報告也與上述“失控”公告矛盾。在上市公司2019年4月30日公佈的《2018年內部控制評價報告》中，文化長城表示，“公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”“公司對控股子公司的各項經營活動進行全面、有效的監督管理”“不存在財務報告內部控制重大缺陷”“公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷”，與之後的全資子公司失控情況明顯不符。
調減淨利潤
在決定書中，廣東證監局認為，文化長城定期財務報表編制存在重大差錯，具體為2018年一季報、2018年半年報和2018年三季報母公司資產負債表披露不準確，多個科目存在重大差異。
且文化長城在2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司轉賬共1.1億元，但並未記賬，直至2018年9月30日才對相關轉賬進行記錄，上述行為導致公司2018年半年報中母公司貨幣資金多計1.1億元。
而在決定書披露同日，文化長城也發佈了一份自查會計更正專項說明。公告顯示，文化長城2018年及2019年前三季度的三大合併報表均有大幅調整，具體表現為資產大幅減少、利潤大額調減和現金流大筆流失。
文化長城此次調整主要是因為翡翠教育與聯汛教育的資產減值準備，僅該項調整便計提了逾10億元減值準備。同時，因為文化長城對聯汛教育已失去控制，且其2019年業績較2018年大幅下滑，文化長城也對應收聯汛教育的股利計提減值準備2520萬元。
而記者最為關注的是，文化長城2018年預付給潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源發陶瓷有限公司的採購款共計4.34億元，對於這筆款項，文化長城計提了2.6億元的壞賬準備。記者曾在2019年多方採訪時發現，在這筆預付款中佔據大頭的潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠及潮州市名源陶瓷有限公司，與文化長城都有一定的關係，而這筆4.34億元的款項在這次調整中直接計提2.6億元，最終能收回多少仍是未知數。
對調整還有影響的是文化長城對宜興金魚陶瓷有限公司的長期股權投資減值、調減聯營企業投資收益及衝回遞延所得稅資產。
經此調整，文化長城2018年原本靚麗的財務報表不再靚麗。文化長城合併報表顯示，調整前，2018年年末資產總計44.23億元，2018年全年實現淨利潤2.18億元，2018年期末現金及現金等價物餘額4.29億元；調整後，上述三項數據分別為22.39億元，負16.71億元及4311.54萬元。
文化長城表示，公司收到上述行政監管措施決定書後，高度重視，會按照規定於收到決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況。同時公司將加強董監高及相關人員對相關法律、法規的學習和領會，進一步規範公司運作水平，不斷提高信息披露質量，杜絕此類事件的再次發生，維護公司及全體股東利益。
就上述大額調整及決定書意見，《每日經濟新聞》記者於今日（4月21日）向文化長城董秘任鋒發送採訪函，但截至發稿未獲回覆。
截至發稿，文化長城股價為2.89元/股，漲2.12%。
每日經濟新聞
