來源：法人雜誌
文 《法人》全媒體記者 彭飛
▲牧羊集團廠區門前的公司名字已被拆除
被最高人民法院列入“三起重大再審產權案”之一的牧羊集團股權案，近日迎來破局點。
9月17日，江蘇省南京市中級人民法院對牧羊集團股東徐有輝、徐斌訴範天銘、李敏悅、劉春斌等人損害公司利益一案作出一審判決（下稱“損害公司利益案”），法院認為，結合李敏悅、範天銘、劉春斌、劉廣道在牧羊有限公司增資過程中違反對公司的忠實勤勉義務，以及在增資後進一步轉移牧羊集團業務的行為，可以認定李敏悅、範天銘、劉春斌、劉廣道等被告通過惡意串通等非法手段，損害牧羊集團利益，故認定，與牧羊集團有重大利害關係的奚乾龍、南京國富投資管理有限公司（下稱“南京國富”）、南京祿源投資管理公司（下稱“南京祿源”）、常州華茂投資公司（下稱“常州華茂”）於2013年5月對牧羊有限公司進行增資的行為無效，牧羊有限公司股權結構恢復登記至2013年5月增資前的狀態（即牧羊有限公司為牧羊集團全資子公司）。
近日，該份判決書送達到徐有輝、徐斌手中。
“心情很複雜，儘管這是遲來的正義，但為恢復牧羊集團的權益奠定了基礎。”牧羊集團原董事長、大股東徐有輝拿到判決書後告訴《法人》記者。
儘管法院認定增資協議無效，意味著承載了牧羊集團核心業務的江蘇牧羊控股有限公司有望重新迴歸由牧羊集團絕對控股的狀態。但該案從2014年立案至近日作出一審判決，經歷了6年時間。在此期間，由牧羊集團總裁範天銘另起爐灶成立的“豐尚系”公司悄然而生，迅速壯大，而牧羊集團卻積貧積弱。“豐尚系”公司與“牧羊系”公司存在諸多業務重合，原牧羊集團的很多員工也都去了“豐尚系”公司。如何認定“豐尚系”公司與牧羊集團的關係，尚待司法確認。
繼“許榮華看守所轉讓股權”被撤銷後，“損害公司利益案”是牧羊集團股權糾紛系列案的又一重要轉折點，但牧羊集團要想重新恢復“原始的純粹”，這一切可能只是“開始”。
▲南京中院一審判決認定，李敏悅、範天銘等高管損害牧羊集團利益
01
“損害公司利益案”發生於看守所脅迫取得股權之後
江蘇牧羊集團有限公司前身是成立於1967年的揚州邗江糧機廠。2002年，經過改制後，牧羊集團成為股份制企業，徐有輝持股24%，徐斌、許榮華、李敏悅、範天銘各持股15%，200多名職工合計持股9.48%，剩餘3.87%由邗江區國資委持有。
《法人》雜誌曾於2016年12月對牧羊集團股權糾紛案進行過深入報道。
2008年，牧羊集團董事會迎來換屆之年。當年5月，各方矛盾突出，許榮華、徐有輝、徐斌三人多次要求召開董事會，均遭到李敏悅、範天銘以政府介入調查為由拒絕，後許榮華提起訴訟要求召開股東會，期望重整董事會。
隨後，股東徐有輝、徐斌因舉報信，被當地紀委約談，股東許榮華則以“假冒註冊商標罪”遭到邗江區警方刑拘。在看守所羈押期間，許榮華持有的牧羊集團15.51%股權被脅迫要求轉讓給牧羊集團工會主席陳家榮，陳家榮最終將該股權轉讓給了範天銘。
2009年2月，許榮華的股權在看守所被脅迫轉讓給陳家榮之後，合計擁有牧羊集團39%以上股權的徐有輝和徐斌均從董事會中出局。此後，二人對牧羊集團的一系列舉動只能隔岸觀火。
“作為大股東，從那時起，我們連牧羊集團的大門都進不了，更無從獲知牧羊集團的經營狀態。其間，雖多次向董事會主張股東知情權要求查閱公司經營報表，均遭拒絕。”此前，徐有輝在接受《法人》記者採訪時表示。
範天銘等人取得牧羊集團控制權之後，開始對公司結構進行一系列繁繞的操作：
2010年9月，牧羊集團與奚乾龍合資成立了江蘇牧羊控股有限公司（以下簡稱“牧羊控股公司”），註冊資本2.5億元，牧羊集團、奚乾龍分別持股99%和1%。
牧羊控股公司承載著牧羊集團的重大核心資產。牧羊集團投建牧羊控股公司時，曾投資近10億元建設高標準的現代化廠房及相應附屬設施。
“這是全球飼料行業自動化、智能化程度最高的生產線。項目建成後可年產設備300套，年銷售有望達到120億元，為2015年達成200億元目標打下堅實基礎。”2013年6月，牧羊控股公司生產基地投產後，範天銘在接受《揚州晚報》採訪時如是說。
2012年3月，牧羊集團與奚乾龍又合資成立了一家名稱近似的子公司——“牧羊有限公司”，註冊資本1.5億元。同樣的，牧羊集團、奚乾龍分別持股99%和1%。庭審中，奚乾龍確認，其所持有的牧羊有限公司的股權是為牧羊集團代持。
2012年10月，牧羊集團開始著手對牧羊控股公司進行調整。具體做法是：先將牧羊控股公司的註冊資本從2.5億元減到1.5億元。同年12月27日，牧羊有限公司也將註冊資本從1.5億元縮減至1億元，牧羊集團佔股98.5%。牧羊控股公司減資公告期滿後，牧羊集團轉手將持有的牧羊控股公司的100%股權作價1.53億元轉讓給了牧羊有限公司。
看似無異常，但通過上述操作，牧羊控股公司從牧羊集團的全資子公司，變為牧羊有限公司的全資子公司，亦即牧羊集團的“孫公司”。
02
平價增資後牧羊集團失去對核心業務公司的控制權
2013年4月牧羊有限公司獨立設立了揚州牧羊智能科技有限公司（下稱“牧羊智能”），法定代表人為劉春斌。此後，牧羊集團的部分業務被陸續轉至該公司名下。
2013年5月，牧羊有限公司收購牧羊控股後，通過增資擴股引進了南京祿源、南京國富、常州華茂三家新股東。牧羊集團對牧羊有限公司的持股比例由98.5%降至39.4%。
法院查明，實際上，這3家引進的新股東均與牧羊集團存在密切關係。其中，南京國富的法定代表人劉春斌、南京祿源的法定代表人劉廣道均為牧羊集團的內部人員，常州華茂的法定代表人汪立平為牧羊集團的長期供應商。牧羊集團董事會2013年3月16日決議對子公司進行增資前兩個月，常州華茂公司才成立；而南京國富、南京祿源則在決議作出當月才成立。
另外，此次增資，並沒有對牧羊有限公司當時股東全部權益的市場價值進行評估，3家新股東完全是在牧羊有限公司註冊資本金的基礎上按照“一比一”的平價進行認購。
經此一番騰挪，意味著，一方面牧羊集團同時失去對牧羊有限公司、牧羊控股公司的絕對控制權，另一方面牧羊集團的部分核心業務也被從牧羊集團轉移走。
徐有輝、徐斌表示，以上重大資產處置行為，均未提請股東會審議通過。“增資擴股行為系牧羊集團內部人員操縱下的交易，導致牧羊集團喪失了對牧羊有限公司的控制權及對牧羊集團核心資產的實際控制權。李敏悅、範天銘等牧羊集團董事、高級管理人員違反對公司的忠實義務，利用控制牧羊集團的便利，共同侵害了牧羊集團及其股東利益”。
2014年7月，徐有輝、徐斌訴李敏悅、範天銘、劉春斌（牧羊集團董事）、劉廣道（牧羊集團董事）、奚乾龍（牧羊集團辦公室主任）、南京國富、南京祿源、常州華茂，第三人江蘇牧羊集團有限公司損害公司利益責任糾紛一案獲得揚州市中級人民法院立案。後經江蘇省高院2016年9月12日指定管轄，揚州中院將該案移送至南京中院審理。
近日，南京中院作出一審判決認定，“牧羊集團、牧羊有限公司2013年5月5日增資決議的內容系相關主體違反忠實義務，與他人惡意串通形成，損害牧羊集團及其他股東的利益，應屬無效。”
法院同時認為，“在上述行為完成後，對牧羊有限進行案涉增資。之後，又採取變更銷售合同主體、收款賬戶，嫁接牧羊集團歷史、榮譽等方式將牧羊集團業務轉移至範天銘、劉春斌等擔任法定代表人的牧羊有限、牧羊控股、牧羊智能等公司。上述一系列行為最終導致牧羊集團喪失對牧羊有限、牧羊控股等核心資產的控制，客觀上損害了牧羊集團及徐有輝、徐斌等股東利益。”
記者注意到，企查查信息最新信息顯示，目前牧羊集團對牧羊控股公司的持股已經為零。
▲牧羊控股一步步脫離牧羊集團控制
03
勝訴迴轉股權遭遇執行障礙
4個月前，牧羊集團迎來另一備受社會關注的大事件。
2020年5月14日，江蘇省高院維持了南京中院2018年8月31日作出的一審判決，終審認定，牧羊集團原股東許榮華於2008年10月在揚州市邗江區看守所簽訂的股權轉讓協議系受脅迫簽訂，予以撤銷。判決要求，牧羊集團工會主席陳家榮、股東範天銘於判決生效之日起15日內將牧羊集團15.51%股權返還給許榮華。12年來，許榮華兩次被抓又被無罪釋放，期間飽受挫折與困厄。
《法人》記者瞭解到，該份判決生效迄今已有4個月，但許榮華仍未拿到屬於自己的股權，原因是範天銘持有的牧羊集團股權，在上海閔行區人民法院審結的另一起借款合同糾紛案件中被凍結，成為執行的最大障礙。
對此，許榮華向記者表示，此案涉嫌虛假訴訟，目的是想阻止對即將回轉的股權的執行，目前他的律師正在向法院申請再審。
牧羊集團內部人士稱，近5年來，在牧羊集團股權糾紛懸而未決之際，範天銘等人又另起爐灶成立了江蘇豐尚智能科技有限公司、豐尚農牧裝備有限公司等一系列“豐尚系”公司，原牧羊集團的很多員工去了豐尚系公司。而目前，牧羊集團已被當地市場監管部門列入經營異常目錄。
企查查信息可見，範天銘為豐尚公司的實際控制人，“豐尚系”與牧羊集團經營範圍存在重合。目前，江蘇豐尚智能科技有限公司的參保員工達到了6000餘人，牧羊集團的參保人員只有100人。而此前，牧羊集團則自稱有8000員工。
《法人》此前報道，就在2017年，註冊成立於2015年的豐尚公司，舉辦了“豐尚成立五十週年慶典”，豐尚總裁範天銘在演講中稱，在全體員工“二次創業”的拼搏下，公司一定會實現“百億豐尚，百年豐尚”的宏偉目標，再建創下一個五十年輝煌。
縱觀牧羊集團案，牧羊集團實控人先是利用公權力脅迫股東許榮華在看守所放棄股權，以此取得牧羊集團的控制權；當許榮華踏上維權之路後，牧羊集團實控人進一步將業務轉移至新公司，並通過增資擴股意欲使牧羊集團失去對核心業務公司的絕對控制；而當牧羊集團股東再度尋求司法救濟後，牧羊集團實際控制人又“另闢蹊徑”成立了看似與牧羊集團並無直接股權關係的“豐尚系”公司。然而，種種證據顯示，“豐尚系”公司不僅吸納了原牧羊集團的大量員工，且在主營業務上與牧羊集團存在諸多重合。二者是否存在商業混同？未來，牧羊集團能否恢復往日景象？牧羊集團實際控制人範天銘等人是否會受到法律制裁？許榮華等人如何面對被掏空的“牧羊空殼”？《法人》記者將密切關注事態的演變與進展。
