核心提示：除非《公司法》所規定的“股東濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為”以外，股東不對公司債務承擔連帶責任。債務的轉讓、加入及保證，均需要法定形式作出。一般情況下，不因公司法人在債權憑證上簽字而歸於個人債務。
案例
甲公司長期向乙公司供應各類電子產品，2016年12月20日，乙公司經對賬後確認尚欠甲公司貨款十餘萬元，乙公司同時向甲公司出具欠條一張，欠條上寫明：截止2016年12月20日，乙公司尚欠甲公司貨款**萬元，此款將於2017年5月30日前付清。在該欠條的“欠款人”處有乙公司法定代表人張某的簽名，但未蓋乙公司的公章。後因乙公司未按約履行還款義務，甲公司遂向法院提起訴訟，要求乙公司及其法定代表人張某共同償還欠款。
本案中的欠款本為乙公司對甲公司的債務，作為乙公司法定代表人的張某個人對此本無還款義務，但其在欠條上簽字的行為卻引發了雙方爭議。甲公司要求乙公司的法定代表人張某個人與乙公司共同償還債務的主張能否得到支持，關鍵在於對張某在欠條上簽字的行為到底應當如何定性，即要明確張某的簽字行為到底將產生怎樣的法律後果。對此，我們認為，公司法定代表人在欠條上簽字的行為有可能會引發如下幾個問題：
01
公務司法定代表人在欠條上簽字的行為是否產生了將公司債務轉化為法定代表人個人債的法律後果？
債務轉讓，又稱免責的債務承擔，是指有第三方介入債權債務關係，基於債權人、債務人與第三人之間達成的協議，為原債務人承擔一部分或全部債務的法律行為。《合同法》第八十四條規定：“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。”由此可知，債務轉讓的構成要件之一是第三人須與債權人或者債務人就債務的移轉達成合意。本案中欠條的內容並沒有涉及到乙公司債務的轉讓問題，乙公司的法定代表人張某僅僅在欠條上簽字這一行為顯然也沒有與債權人甲公司、債務人乙公司轉讓債務的意思表示，因此張某在欠條上簽字的行為不能夠產生將乙公司債務轉化為法定代表人張某個人債務的法律後果。
02
公司法定代表人在欠條上簽字的行為是否構成該法定代表人對其公司債務的加入？
債務加入，又稱並存的債務承擔，是指第三人與債權人、債務人達成三方協議或第三人與債權人達成雙方協議或第三人向債權人單方承諾由第三人履行債務人的債務，但同時不免除債務人履行義務的債務承擔方式；第三人加入債務關係後成為新的債務人，與原債務人對債權人承擔連帶責任，但原債務人並不退出債的關係。那麼，公司法定代表人在欠條上簽字的行為是否可以徑行認定為是對公司債務的加入呢？我們認為此種情形不宜認定為是公司法定代表人對公司的債務加入，而只能認為是公司法定代表人履行職務的行為，是其代表公司確認公司債務真實存在的行為。
公司作為一種法人組織，其活動必須通過公司代表人的行為來實現。《民法總則》第六十一條第一款規定：“依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人”。 法定代表人有權在法律和公司章程規定的職權範圍內，直接代表法人對外行使職權，法定代表人的行為如果是代表公司作出的，其行為屬於職務行為，也應被視為法人的行為，行為的法律後果由法人承擔。因此，法定代表人在合同上簽字與法人在合同上蓋章是一樣的，具有相同的法律效力，其合同責任均應由法人承擔。
本案欠條的主文中已經寫明欠款為乙公司欠甲公司的貨款，為乙公司的對外債務，欠款人當然為乙公司，在“欠款人”處署名的應為乙公司，即由乙公司蓋章或由乙公司的法定代表人簽字，乙公司法定代表人的簽字即相當於乙公司的蓋章。故本案中乙公司的法定代表人張某在“欠款人”處簽字，其行為顯然屬於職務行為，相當於乙公司的蓋章，其法律後果由乙公司承擔。此外，從整張欠條所表述的內容上看，乙公司的法定代表人張某從沒有表示過要與乙公司共同承擔對甲公司債務的意思，因為張某既沒有與甲公司達成由其履行乙公司債務的協議，也沒有向甲公司作出過由其履行乙公司債務的單方承諾。因此乙公司的法定代表人張某在欠條上簽字的行為是其作為乙公司法定代表人履行職務的行為，而不是對乙公司的債務加入。
退一步講，即使張某承諾乙公司的債務由他個人償還，我們認為該行為也應當屬於民法上第三人代為履行合同的情形而非債務加入，即由第三人為債務人履行債務，如果第三人不履行債務或者履行債務有瑕疵的，該債務仍由原債務人承擔，也就是說張某即使承諾為乙公司償還債務，但如果張某到期無法償還的，該債務仍由乙公司負責償還，而不是張某。
03
公司法定代表人在欠條上簽字的行為是否構成該法定代表人對其公司債務的保證？
所謂保證，《擔保法》第六條作出了相應的規定：“本法所稱保證，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。”同時《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第二十二條第二款規定：“主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。”從上述法律及司法解釋的規定不難看出，對於保證人的認定應當採取明示標準，即當事人應當明確表明其保證人身份，保證法律關係方得成立，即保證法律關係的成立應當以當事人明確地作出願意承擔保證責任的意思表示為前提，當事人僅在合同或欠條等債權憑證上蓋章或簽字的並不能當然認定其為保證人。
此外，2015年9月1日起施行的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十一條對保證人的認定作出了更加明確的規定，該條規定：“他人在借據、收據、欠條等債權憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔保證責任，或者通過其他事實不能推定其為保證人，出借人請求其承擔保證責任的，人民法院不予支持。”該司法解釋更加明確了當事人承擔保證責任必須有明確的意思表示，明確表明其系保證人的，才應當承擔保證責任，無此種明確意思表示的，不應被視為保證人。
本案中，乙公司的法定代表人張某雖然在欠條上簽字，但其並未明確表明其保證人身份，從欠條內容上也不能看出張某有這樣的意思表示，也無其他相關證據證明其願意為乙公司的債務承擔保證責任。因此，乙公司的法定代表人張某在欠條上簽字的行為不能被認定為是其對乙公司債務的保證。
綜上所述，本案中乙公司的法定代表人張某在欠條上簽字的行為應當被認定為是其履行法定代表人職務的行為，而不符合債務轉讓、債務加入或保證的構成要件，因此乙公司所欠的債務應當由乙公司自行承擔，其法定代表人張某個人不負償還義務。
