對於在海外上市的中國企業來說，絕大多數企業是通過搭設VIE結構的方式到境外上市。此前，遵照中國法律法規，海外上市中概股若想回歸A股，必須“拆除”VIE架構。2018年6月，中國證監會發布了《存託憑證發行與交易管理辦法（試行）》，依照本次辦法，通過CDR方式登陸A股的海外中資企業將不用再面臨拆掉VIE的繁瑣程序和高昂的會計和稅負成本，只需進行充分披露即可。
01 什麼是VIE
VIE是“Variable Interest Entity”的縮寫，中文可譯為“可變利益實體”。“VIE結構”在國內又被稱為“協議控制結構”或者“新浪結構”，實際是指境外融資實體通過其股權控制的外商獨資企業（以下稱“WFOE”）以協議的方式控制境內運營實體（以下稱“OPCO”）的一種投資結構，其中的OPCO就是境外融資實體的VIE（可變利益實體）。
VIE結構最早開始於我國的互聯網行業，當時從事增值電信業務的互聯網企業因為在境內很難取得融資或者實現上市，於是便轉而謀求在境外融資或者上市；但是我國法規對於增值電信業務又是限制外商投資的，包括外資持股比例限制和外資行業背景限制等，於是就陷入了一個兩難的境地。為了解決這一困境，這些互聯網企業通過採取VIE結構這一變通的辦法，達到了在境外取得融資或者實現上市的目的。自2000年新浪網在美國納斯達克成功上市並首開互聯網企業採用VIE結構在境外上市的先河以來，許多知名的互聯網公司紛紛效仿。隨後，該等模式也逐漸被其他限制外商投資的行業和領域所借鑑和效仿，如教育培訓領域、廣告新媒體領域等。
02 搭建VIE結構
常見的VIE結構的搭建方法如下：（1）公司創始人各自在境外（如BVI）設立一個殼公司；（2）公司創始人通過其BVI殼公司在境外（如Cayman）共同設立一個控股公司作為境外融資實體；（3）境外融資實體在香港設立一個殼公司（有的結構也會由境外融資實體先在BVI設立一個殼公司，然後再由BVI殼公司在香港設立一個殼公司；（4）香港殼公司在境內設立WFOE；（5）WFOE與OPCO及其股東簽署一系列控制協議。過程如下圖所示：
VIE結構
03 VIE結構企業不可不關注的風險
在典型的VIE結構下，創始人是境外融資實體的股東，也是OPCO的股東，而投資人僅在境外融資實體持股。在創始人與境外投資人利益不一致的情況下，有可能出現創始人通過OPCO損害VIE結構和境外投資人利益的風險，例如：創始人單方面終止VIE 協議的風險，或者創始人在OPCO層面不合作的風險，甚至創始人擅自轉移OPCO資產的風險，還包括創始人的配偶要求分割財產而對OPCO股權進行分割的風險。這些風險有可能最終導致境外投資人失去對OPCO的控制權和管理權，進而影響整個VIE架構的維持和穩定。
除此以外，在VIE結構的搭建、存續及拆除過程中，通常會基於融資或合規等目的進行一系列的轉讓、變更及其他形式的併購重組。在這一系列的交易行為中，無論是境內、境外還是跨境行為，都有可能涉及相應的中國稅務事項。
04 為什麼VIE結構現在不流行了
隨著國內A股科創板和創業板的開通，國內資本市場對科創企業越來越支持，企業無需大費周折搭建VIE結構去境外上市，況且境外上市成本又高，企業自然赴海外上市的動力不足。赴海外上市的企業數量減少，VIE結構使用的就少了。
